蓝色光标并购案例创新亮点多券商大胆提供融资支持

□本报记者 蔡宗琦

蓝色光标7日公告，已经接到证监会批复，核准其并购博杰广告。值得关注的是，这一案例从盈利预测补偿机制、超额业绩激励机制、分步减持约定再到券商提供并购融资等，均为我国并购业务的开展提供了创新思路。

担任独立财务顾问的华泰联合证券在并购业务领域再度取得突破性进展。在此次并购项目中，华泰紫金投资有限责任公司作为交易独立财务顾问华泰联合证券的关联公司，为企业提供过桥贷款2.3亿元，对行业而言是一种大胆的突破性尝试，也使得券商在并购业务中的盈利方式发生了根本改变，由原有单一财务顾问业务收入转型为财务顾问与资本业务成功嫁接。

市场化并购特点突出

蓝色光标于2010年2月26日成功登陆创业板，上市后进行了一系列并购，三年间实现了五、六倍的增长。并购博杰广告是蓝色光标实施外延式发展战略的重要举措。按照此前披露的内容，此次并购采取“两步走”策略。今年1月蓝色光标先以自有资金1.782亿元增资博杰广告获得11%的股权，从而与交易标的建立了权益性联系，在此基础上对标的进行深入调研，与其股东就并购合作进行实质性磋商；4月蓝色光标公告了以现金及发行股份方式收购博杰广告剩余89%股权的收购方案，收购于7月获得中国证监会并购重组委员会无条件审核通过。

分析人士指出，本次交易在方案设计中充分体现了市场化并购交易的特点，积极寻求满足交易双方诉求的解决方案，在充分保障上市公司利益的同时做出灵活调整。

首先，建立灵活合理的盈利预测补偿机制，方案设计区分了标的公司不同业绩实现程度下的补偿方式和程度，对交易双方更为公平，从而更有利于促成交易的达成。其次，推出超额业绩激励机制，对超额业绩设计的对价调整激励机制，能够更好的体现市场化并购的公平性、合理性，促进交易双方达成交易，并且能够最大程度的使交易价格贴近标的资产的真实价值。再次，对不同角色交易对方的补偿责任不同。此外，设计了保障上市公司权益的分步减持约定。为保护上市公司的权益及增强盈利预测补偿的可实现性，本案例中约定了财务投资人性质的交易对方博杰投资所持股份需在法定锁定期的基础上进行分步解锁。当标的资产出现实际利润低于承诺利润的情况下，财务投资人性质的交易对方其股份锁定期也将被延长。

券商提供过桥贷款

对于证券行业而言，值得关注的是在此次案例中券商提供了融资支持。

在国外成熟市场中，多样的融资工具和融资渠道推动了并购重组的蓬勃发展。投资银行(或并购基金公司)在并购重组活动的融资实践中也已形成诸多成熟的操作模式。然而，在国内市场，并购重组活动的融资工具仍较单一，渠道仍不畅通；投行在并购重组活动中也主要以基于通道业务的咨询顾问服务为主。

蓝色光标并购案中，由于博杰广告的实际控制人对标的资产存在非经营性资金占用2.26亿元，根据对标的资产合规性要求，本次交易前需解决该笔非经营性资金占用问题，因此并购融资成为解决该问题、推进并购项目实施的迫切需求。本次交易中，华泰紫金投资有限责任公司作为交易独立财务顾问华泰联合证券的关联公司，为此提供了2.3亿元的并购融资，使并购中的障碍性问题得以解决。    

分析人士指出，此次交易中，券商提供的并购融资实际上是创新性的过桥贷款，对于行业而言是一种大胆的突破性尝试，对促进并购重组市场的活跃和资本市场的发展具有积极意义。此外，券商提供并购融资也使得券商在并购业务中的盈利方式发生了根本改变，由原有单一财务顾问业务收入转型为财务顾问业务与资本业务的成功嫁接。