南宁地产大亨入主*ST国发房企再融资添遐想

21世纪经济报道2013年07月31日14:57分类：上市公司

近期，伴随房地产企业再融资及资产重组等放开的猜想不断升温，地产企业进军资本市场的身影也开始再度闪现。

此前，南宁地产大亨夫妇彭韬和朱蓉娟刚刚变身为*ST国发（600538.SH）的实际控制人。7月24日，公司发布公告称，彭韬和朱蓉娟夫妇于7月22日与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署增资协议，由朱蓉娟对广西汉高盛进行现金增资12000万元。原两位股东潘利斌和彭韬自愿放弃认缴本次增资。本次增资完成后，朱蓉娟和彭韬合计持有广西汉高盛13080万股，出资比例为 62.29%。由于朱蓉娟与彭韬为夫妻关系，是一致行动人。朱蓉娟和彭韬将成为广西汉高盛的控股股东，并成为公司的实际控制人。

7月30日，公司又迅速推出了融资额高达7亿元的定增募资方案，用于偿还公司对国发投资集团和广西汉高盛等方的欠款，剩余部分用于补充上市公司及子公司的流动资金。

对此，有券商资深投行人士认为，对公司新任实际控制人彭韬和朱蓉娟夫妇来说，其斥巨资参与定向增发，目的就是为了完全拿下*ST国发这个壳资源，进一步巩固其控股地位。

就*ST国发现状而言，公司2011年、2012年已连续两年亏损，现已被实施退市风险警示。未来要避免退市有赖于下一步资产注入。

“我们认为，在适当的时候对公司进行资产重组，注入其地产业务才是公司新任实际控制人的真正意图所在。”该人士分析。

另有消息称，分管融资的证监会副主席姚刚已批准了有关恢复房企上市、再融资和重大资产重组的相关决议。

地产大亨逾6亿买壳

值得一提的是，在房企重组目前仍未放开的前提下，彭韬和朱蓉娟夫妇选择了曲线入主的方式。

据*ST国发当天发布的定向增发预案显示，公司拟以3.78元/股的价格向朱蓉娟、彭韬、潘利斌、姚芳媛四位自然人定向发行18518.52万股。其中，彭韬和朱蓉娟夫妇分别认购2251.46万股和11867.06万股，占整体增发股数的76%，其认购金额分别达8510.52万元和44857.49万元，合计达53368.01万元。

由此，包括前期朱蓉娟对广西汉高盛增资的12000万元在内，彭韬和朱蓉娟夫妇拿下*ST国发这个壳资源的花费合计将逾6亿元之巨。

若此次非公开发行顺利完成的话，彭韬和朱蓉娟夫妇持股比例将从定增前的14.98%上升到发行后的 39.41%。这样一来，彭韬和朱蓉娟夫妇控股地位已经毫无争议。

对此，前述投行人士称，由于公司所处行业并不属于地产行业，再加上抛出的定增方案并没有涉及地产业务，因此，方案获批的可能性还是较大。而且，上市公司通过定增偿债的先例也不是没有。

筹谋地产业务上市

“将欲取之，必先与之”。该投行人士认为，彭韬和朱蓉娟夫妇耗费巨资的目的应该是希望旗下地产业务能够有机会注入到上市公司。“毕竟，前期还债只能改善公司的财务状况，并不能改善公司的盈利能力。”

2010年末、2011年末和2012年末，*ST国发合并报表口径的资产负债率分别为68.10%、72.49%和 85.08%，截至2013年3月31日，上市公司总资产为61，534.46万元，负债总额为52，468.84万元，资产负债率为85.27%，长期处于高负债环境运行。

据公司测算，此次非公开发行后，资本结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。其中，公司资产负债率由85.27%大幅下降至22.13%。

非公开发行预案显示，彭韬和朱蓉娟夫妇在入主公司前所掌控的企业均主打房地产业务。

其中，朱蓉娟旗下控制的四家企业均为房地产企业，分别包括南宁市东方之星房地产开发有限责任公司、南宁市翠都房地产有限责任公司、南宁市明东实业有限公司以及南宁市柏辰房地产有限责任公司。

截至目前，尽管证监会对于房企再融资态度仍比较暧昧，但已有越来越多的房企上市企业加入到再融资排队的队伍中来。

“正式文件我们还没看到，但我们手中现在就有几单房地产项目在运作。应该是八九不离十了。如果房地产再融资放开的话，像资产重组和上市应该也会同步放开。”前述投行人士对本报记者表示。

本报记者注意到，不只是*ST国发被房地产企业借壳，另有多家房地产公司也因重大事项开始停牌。据不完全统计，7月以来，已公布融资预案或涉及重大事项停牌的房企数量已近20家。