莱美药业关联收购禾正制药 几乎量身定做

■本报记者 田运昌

7月15日晚，莱美药业（300006.SZ）公告表示，拟从重庆科技风险投资有限公司（以下简称“重庆风投”）竞购控股子公司四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾正制药”）40%股权，目前该股权已在重庆联合产权交易所挂牌，挂牌价是4388万元。

重庆风投是莱美药业的第三大股东，同时重庆风投的高管人员在莱美药业位居要职，因此一旦此项收购成立，双方便构成关联交易。虽然禾正制药的股权是挂牌一周后，莱美药业才发布竞购公告，但从禾正制药的转让条件看，几乎是为莱美药业量身定做。

禾正制药净资产究竟是多少？

莱美药业和禾正制药的关系要追溯到2010年底。当时莱美药业与青海明胶签订股权转让框架协议，以9000万元收购其持有的禾正制药全部100%的股权，股权的评估基准日是2010年10月31日，净资产是5833万元，评估值是8955万元。

2011年2月，莱美药业却联合重庆风投分别以5400万元、3600万元受让禾正制药60%和40%的股权。原因是为减轻收购资金压力，同时保证莱美药业对禾正制药的控制，达到整合优良医药资产、有效提升整体盈利能力的目的。

然而2011年3月2日，重庆风投却通过大宗交易平台减持莱美药业220万股，套现了6600万元。

而据莱美药业2010年报和2011年一季报，其母公司货币资金分别是1.80亿元和1.68亿元，归属于母公司的权益与负债之比还高达1.5，可见莱美药业并不是很缺钱。彼时重庆风投就是莱美药业的第三大股东，持股1070万股，占莱美药业总股本的11.70%。

实际上，禾正制药真正被登记过户并纳入合并报表是在2011年的5月下旬。而就在这年第二季度，重庆风投还增持莱美药业230万股，持股比例上升到14.21%。而莱美药业2011年报只显示禾正制药在6-12月的净利润是533万元，净资产却高达8641.06万元。

并且，莱美药业2012年报显示禾正制药年内并没有分红，在全年净利润332万元的情况下，净资产却变成6549万元；年报中还显示禾正制药在2011年的净利润是-422万元。这意味着，在2011年1-5月，禾正制药已经出现了955万元的巨亏。

蹊跷的是，2012年报显示，禾正制药的少数股东权益是3540万元，如果以此类推，禾正制药年底的净资产应该是8850万元，而不应该是6549万元。

莱美药业披露的禾正制药的净资产为何与计算的存在差异，投资者不得而知。

核心中药保护期将至

2011年莱美药业收购禾正制药60%股权之时，禾正制药的主打产品是五酯胶囊，这是国家中药保护品种和国家医保药物目录品种，占禾正制药年营收比重高达95%以上，但其于2008-2010年最高年产量仅为设计生产能力的16.25%。

虽然禾正制药2011年的营收无法得知，但公告显示，其2012年营业收入突破性达到4521万元，净利润333万元，2013年1-3月营业收入1106万元，净利润96万元，而1-5月的营业收入是1865万元，净利润155万元。

禾正制药的营收仍是高度依赖五酯胶囊，盈利能力并不突出，并且相比前年2000万元的营收可推测，禾正制药目前的产能利用率仍比较低。

但危机已悄然而至。

中药保护品种五酯胶囊的保护期截至日是2014年10月25日，这也就意味着很可能其他厂家可以合法顺利开展五酯胶囊的生产销售工作。而禾正制药的新产品肾苓颗粒虽2012年6月开始试生产，但未来何时能被市场接受开始批量生产具有不确定性。

即便如此，莱美药业仍拟以至少4388万元的价格参与竞购，按照这个价格计算，相比重庆风投在2011年2月的收购额3600万元，18个月至少增值了21.89%。

值得注意的是，禾正制药40%股权挂牌公告中提到，标的公司原股东（指莱美药业）在此次转让中未放弃优先受让权的，优先受让权行使方式如下：行使优先受让权的股东应在产权转让公告期间内到产权交易机构办理意向受让登记。

而且挂牌公告中的受让方条件也较为苛刻：意向受让方须为中国境内依法注册并有效存续10年以上的企业法人，且具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，注册资本应不低于10000万元，2012年经审计销售收入应不低于40000万元，且须从事医药制造及相关行业。

上述两个条件把意向受让方的摘牌门槛抬的很高，但是恰恰又几乎是为莱美药业量身定做的，因为莱美药业全部符合。

不过，值得注意的是，自莱美药业上市后，重庆风投先后近10次通过大宗交易及集中竞价的方式减持莱美药业股份，持股比例由16.25%降至7.77%，但是重庆风投的总经理尤江甫、副总经理赵春林从2007年就分别担任莱美药业副董事长、董事至今。