上海新梅“卖地买酒”再上股东会

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

上海新梅原定6月17日召开的股东大会因增设网络投票表决方式，延期于6月21日召开。之前被第二大股东南江集团否决的“卖地买酒”议案将再上股东大会表决。在大股东回避表决情况下，尽管增加了网投环节，南江集团的态度依旧至关重要。有分析人士指出，既然公司短期内又将方案提交股东会表决，可能意味着有关方面已完成沟通，遭南江集团“二次否决”的概率不大。

二股东南江集团态度成关键

今年5月22日，上海新梅召开股东大会，审议出售江阴新兰房地产开发有限公司55%股权、购买喀什中盛创投有限公司100%股权两项议案，交易的对手方均为公司大股东兴盛集团。由于关联方回避表决，其他大股东态度显得十分关键。在表决过程中，现场会议显示有3600万票投下反对票。事后证实反对票系南江集团所投。

回查公告，上述议案最早在今年2月4日发布，当时这一“卖地买酒”的举动，恰好是在公司提出“实现转型，密切关注新材料、白酒和金融等行业，培育第二主业”后不久。尤其是购买中盛创投100%股权，从而间接获得宋河酒业10%股份，涉足白酒行业，同公司未来发展密切相关。根据当时议案内容，“一买一卖”的交易价格以两公司经审计的资产账面值为准，中盛创投、新兰房地产对应转让的股权，交易价格分别为2.73亿元、3.49亿元。但在5月18日，即股东大会召开前，公司发布的股东大会资料中，因为上述标的公司经过了评估，相对所转让的股权，其交易价格“更新”为经过了评估后的净资产价格，分别对应为3035.3万元、1020.86万元。

交易价格的变化引起了投资者关注。此后的5月21日，即股东大会召开“前夜”，上市公司又发布更正公告，宣布提交股东大会审议的交易价格以2月4日公布的董事会会议通过的价格为准。但正如之前所述，因为南江集团的反对票，上述这两项议案在第二日的股东大会上都未获得通过。

南江集团并不反对议案本身

随着议案遭否决，南江集团同上海新梅大股东之间是否发生矛盾的疑问也随之而来。不过，据记者了解到的情况，南江集团上次投反对票其实并不针对上海新梅提出的议案本身，而是考虑到程序的合规性才投下反对票，上海新梅的“第二主业”战略并不因此发生改变。

有分析人士指出，从前次议案提交程序中或许能了解缘何会出现反对票：由于2月4日董事会审议上述议案时，标的资产尚未经过评估，此后，相关评估工作才完成。因此，在5月22日股东大会前，股东大会资料中的标的资产交易价格就更新为经评估的净资产交易价格。但是，上述修改后的价格并未经过董事会讨论通过，而直接提交股东大会审议，在程序上存在问题。由此，在股东大会“前夜”，会议审议的内容又“修订”为2月4日经董事会审议的公告内容。

由此，随着南江集团将本就需要“更新”的议案否决，公司亦立即启动新的董事会程序，通过了经过更新的议案。与之呼应的是，5月28日，即上述议案被股东大会否决一周之内，上海新梅就立即再度发布关联交易议案。其中，中盛创投、新兰房地产对应待转让的股权价格即经评估的净资产价格，即3035.3万元、1020.86万元，同5月18日公告的未修订的股东大会资料中的交易价格一致。

由于事涉关联交易，关联方需回避表决，因此，南江集团的态度再一次成为关键，从上述过程看，议案被南江再次否决概率不大。不过，这一次股东大会将增设网络投票环节，也意味着这笔受到关注的交易在6月21日的表决时，更多的中小投资者将发挥不小的作用。