半月内两次交锋 葛文耀成败上海家化

记者 赵东东

备受外界关注的上海家化联合股份有限公司(以下简称上海家化)28日晚间发布了股权激励费用的公告，2012年向激励对象授予的2535万股限制性股票应确认的总费用共计34450.65万元，而这距上海家化董事长葛文耀第二次发布“停战”信号正好一周。

从5月中旬以来，上海家化董事长葛文耀因与大股东平安信托之间两次“冲突”成为各大财经媒体的新闻主角，葛文耀本人的强人个性和直率性格也在其中表现淋漓尽致。而回望葛文耀执掌上海家化28年峥嵘岁月，其中酸甜苦辣恐怕也只有他本人才能真正体会。在推行一系列国企改革、股权激励之后，在葛文耀带领下，上海家化迎娶了大股东平安信托，但这也为今日的管理层和大股东之争埋下伏笔，而在半个月内经历两次内斗的上海家化未来又将迎来怎样的考验和发展前景仍然存在诸多不确定性。

半月内的两次交锋

从5月11日到22日，不到半月的时间内，上海家化大股东平安信托与管理层之间两次内斗成为资本市场持续关注焦点，上海家化掌门人葛文耀也被置于媒体聚光灯下。

“有人短信我，所谓内部人匿名信事件，非高层所为所愿，是在上海某些人策划。我愿意相信，因为这件事最终伤害了谁是显而易见的，有担当，有判断的领导是不会犯如此低级错误的。我答应停战，但这种事来袭，为了投资者利益，员工的安定和公司经营不受影响，不得不自证清白，很抱歉!希望今后不再发生”，葛文耀22早间一则微博为持续近半个月的上海家化内斗再次释放了停战信号。

就在数日前，一封落款人为“家化良心”的匿名举报信在网上出现，举报人声称，通过他们在工作中接触到的一些财务细节，表明上海家化体外有一个不经监管的神秘账户。同时，多家媒体收到匿名邮件，称上海家化内部私设神秘账户，相关利益资金高达1.5亿元。

对此，葛文耀在微博上一度直言相驳:“匿名信这招也使出来了，黔驴技穷了吧，我本己停战，被逼出来的，抱歉!”此外，葛文耀还警示匿名信背后主使者，对于在没有任何证据的情况下，编造微博，搅乱股市，让中小股东遭受损失，是搬起石头砸自己的脚。

其实，葛文耀的再次发飙背后则是上海家化管理层和大股东平安信托之间矛盾逐渐升级。

5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。素有“上海家化教父”之称的葛文耀家化集团董事长之职被免瞬间激起外界热议，到底是怎样的原因让葛文耀走到如此田地成为当时最大的疑问。

对此，平安信托在声明中表示，今年3月以来上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步调查中。

此后，上海家化官方微博发布声明力挺葛文耀，称其从未多拿一分钱，还抛出了“前门开足”和“后门关刹”一说。而葛文耀本人则给出这样的解释:“后门关刹、前门开足(由我承担责任)，是家化在国企体制下，既保证规范运作，又提高企业凝聚力和竞争力的一项法宝，家化从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是“擦边球“，但不这么做家化早没了，我为这改革行为负全责。”

就在13日平安信托和上海家化管理层之间矛盾逐渐公开并逐渐升温同时，上海家化股价也在当日出现异常波动，盘中一度跌逾8%，收盘时跌幅为5.3%，并且创下12.7亿元的成交天量。

不过，随着上海国资介入和5月16日股东大会上葛文耀就没有处理好和大股东的关系、造成近期的风波导致股价下跌、股东利益受损等事项致歉，上海家化管理层和大股东平安信托之间第一波交战告一段落，直至上述匿名信及第二次交锋的出现。

上海家化的葛文耀式发展路径

尽管以葛文耀为首的上海家化管理层和大股东平安信托之间交锋再次休战，但外界对此评价和议论却持续发酵，挺葛派和倒葛派各执一词，关于上市公司管理层和背后资本之间的是非之争也在延续。

从葛文耀执掌上海家化28年历程来看，上海家化经历了国企改革和股权激励等一系列复杂变化，而最终在葛文耀强力主导下，上海家化迎来了大股东平安信托，也为今日之争埋下伏笔。

“家化28年，前五年多赶上改革开放好时期，发展很快。当中14年给政府干预三次，又面临外资竞争，几次差点完了，总算挺过了。2005年开始好转，目前处于极佳状况，经济指标，品牌战略，人才队伍，内部流程，企业文化都达到一流水准，我已很欣慰了，如没什么干扰，让我们专注业务，进入世界20强日子不远”，葛文耀曾在微博中抒发自己的感慨与雄心壮志。

根据媒体披露，1991年，家化集团曾受命与外资庄臣合资运作美加净和露美两大品牌，但不料合资失利，美加净和露美销量急剧下降，更让上海家化失去中国第一地位；1996年，由于上海市政府在香港的窗口公司上实需要在香港上市，并以1.2亿元控股家化，为此上海家化背负每年给上实现金回报18%的负担；1998年，上海家化应政府要求拯救曾经的母公司上海日化集团，葛文耀花了8年时间、6.4亿元才分流了日化近7000员工。

在受制政府干预同时，葛文耀自1985执掌上海家化后便一直遭遇国企激励机制不足的先天缺陷，而在葛文耀看来，上海家化一些营销人员和技术人员流失背后正是激励不够。“国企的主要问题是吸引不了，留不住人才。企业发展靠人才不是一句空话。待遇低就拿回扣，拿人家一百元，损失企业一万元，国企就这个搞坏了”，在直陈国企弊病时，葛文耀毫无掩饰。

为改变国企激励不足留不住人的被动局面，在葛文耀的主导下，上海家化曾于2001年和2004年实施过两次以提取实际税后利润增加额作为股权奖励金，用于购买公司的流通股，对公司管理人员实施奖励的股权激励。

此后的2006年，上海家化还首次推出股权激励计划，并创新性地设立了限制性股票的出售底价，激励对象获得限制性股票之日起12个月内出售价格底限为授予价格的130%。不过，这一计划被国资委紧急叫停。虽然时隔近一年后再次推出第二案方案，但仍然未能顺利执行。

历经坎坷却百折不饶，葛文耀坚定而执着的性格决定了上海家化经过修改的《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划的议案》最终获得审议通过，公司将向激励对象定向发行普通股票，拟授予的股票不超过560万股，其中预留30万股。授予价格为8.94元/股，预算收益测算价格15.21元/股。激励对象包括董事长、总经理等中高层管理人员和营销、技术管理骨干，覆盖175人，人均3万股。计划之内的激励对象需要自筹资金购买股票。

尽管在股权激励刺激下，上海家化利润实现快速增长，但葛文耀本人对此仍然有自己的想法:“2005年前家化发展反复(如1994年才46万利润)，‘温吞水’(十亿规模徘徊了六年)，内外因都有，内因是管理层特别是我对行业，市场，营销规律把握得不准，我在公司内经常说‘符合规律就大发展，不符合就不发展’，这六，七年公司注重反思，学习，我超脱些，有利集思广益。绝不是只要有股权激励就会大发展。”

在不断推进上海家化股权激励改革同时，在国企制度种种限制下，带着脚镣跳舞的葛文耀也不忘寻求突破的机会，对家化集团进行改制成为摆在他面前一道难题，而2008年上海市出台的《关于推进上海国资国企改革发展的若干意见》让葛文耀看到了希望。

对此，有分析人士称，葛文耀希望脱下国企外衣的原因，与缺乏投资决策权有关。比如，100万以上的投资决策，企业要上报审批，程序很麻烦。

在葛文耀力求对家化集团进行改制背景下，2011年一则股权挂牌公告宣告家化集团将与大股东上海市国资挥手告别，迎来的正是今日的大股东平安信托。

当产业力量撞上金融资本

2011年9月，一则股权挂牌公告成为资本市场关注的焦点。当日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元。最终，平安信托旗下的平浦投资打败强有力的竞争对手上海复星和海航商业后以底价获得家化集团100%股权。

值得注意的是，在那场竞购中，海航抛出的对价更具吸引力，挂牌估值51.09亿元的基础上，再增加了约6亿元。不过，正是葛文耀对平安信托的情有独钟让其在当年11月份成为最终的胜出者。

不过，为“帮助”平安入局，上海家化曾增加了竞购条件:公司董事会承诺未来三年(2012年1月1日至2014年12月31日)内，除股权激励增发外，不提交其他任何形式的再融资方案(含票据及债券融资)。这在上海家化内部称作“毒丸计划”，针对的正是频频运用再融资杠杆的海航。

就在你情我愿的联姻双方在经历短暂蜜月之后，双方的矛盾也逐渐显现出来。是否投资海鸥手表成为其中一个重要导火索。在双方联姻后的第二年四月，葛文耀曾表示，家化方面已获邀参股国内一家手表厂，且谈判已接近尾声，预计5月就会签约。按家化集团当时的设想，其将牵头建立一个PE，专门整合国内乃至海外的品牌，发展化妆品以外的时尚产业。但此时，平安方面却提出了不同意见，原因是该项目的资金周转过长，投入产出较低。

对此，葛文耀在一次股东大会上首次正面回应说，在海鸥表项目上，平安与家化确实意见不太统一。不过，彼时，葛文耀心中仍然坚持自己的投资判断:“股东不同意这个项目，我可以通过个人的资源去做这个事情，这是我的梦想，但牵扯到具体的投资跟股东之间有不同的意见，我不会硬做，也不会放弃。”

在投资海鸥手表上存在分歧让葛文耀和平安信托之间矛盾公开化，而平安信托董事长童恺2012年年底正式进入上海家化董事会更是让外界猜测平安开始加强管理，葛文耀团队的影响力会被削弱。

尽管控股股东和管理层之间存在矛盾，但由于上海家化改制以来，身披国企改制、平安入主、股权激励、业绩激增、本土龙头等各色光环，成为各路资本追逐对象，股价逆势大涨，从2012年年底到今年一季度末，股价从34.75元上涨到70.12元，涨幅达105.69%。

谈及上海家化成功崛起，外界认为这与葛文耀本人密不可分。从副科长到董事长，葛文耀从上世纪80年代一路走来见证了上海家化的成长经历，可谓与上海家化“风雨兼程”。在他的带领下，早在上世纪90年代初，上海家化的固定资产、销售额与利税，便跃居全国化妆品行业之首，六神、美加净等成为家喻户晓的品牌。2011年，这家老牌国企完成了“国退民进”的转型，佰草集、清妃等品牌很快走红。

或许正是外界对葛文耀以往业绩的看好，直到近日上海家化管理层和平安信托之间矛盾分歧不断升级并公开，包括私募在内众多投资人士对葛文耀摇旗呐喊，甚至称葛文耀是乔布斯式的明星级管理人物，甚至不惜减持上海家化股票。

不过，也有分析人士持不同意见:大股东决定管理层，谁不听话谁就得走人，葛文耀被免职是迟早的事。此外，也有业内人士称，平安信托入主家化集团以来，并未过多干预上海家化的经营决策。一方面，上海家化专注主业的方向是获得平安认同的，另一方面，上市公司的法人结构也决定了平安不能完全按照自己的意愿行事。

目前，虽然葛文耀家化集团董事长一职被免，但仍保留上海家化董事长一职，接下来以他为首的管理层又将和平安信托之间上演怎样的博弈大戏有待观察。

对于企业的资本方和企业管理层之间关系，中国上市公司舆情中心特约观察员安辉的观点显得中立客观:市场经济条件下，一个企业的资本方、企业管理层本身就是存在博弈的，他们的行为原则都是追求自身利益最大化，但他们的利益诉求并不完全一致。资本方、企业管理层出现博弈是非常正常的现象，这就需要企业在治理结构上兼顾双方利益，形成双方都接受的激励—约束机制，达成一种均衡，从而最大限度满足各方利益诉求，同时降低代理成本。这个过程绝不是静态的，一成不变的，而是双方甚至多方博弈的结果。