不到三月预盈变亏损 国旅联合今起“戴帽”

汤山颐尚温泉在南京鼎鼎有名，但其持有人——国旅联合却不得不面对一个尴尬的状况：因连续两年亏损，国旅联合今天起将被实行退市风险处理，成为“披星戴帽”股中的一员。蹊跷的是，今年1月底，公司预告2012年扭亏，但不到三个月后的正式年报中，却是亏损5600多万的惨境。为何短短时间里，国旅联合业绩大转向？

现代快报记者 刘芳

悲剧：连续两年亏损将“戴帽”

5月的第一个交易日，国旅联合的股东们迎来一个坏消息：公司5月2日公告，2011年、2012年连续两年亏损，上交所将对公司股票实行“退市风险警示”特别处理。从5月3日起，公司股票简称由“国旅联合”变更为“*ST联合”。

国旅联合4月27日公布的年报显示，公司去年实现营业收入1.5亿元，亏损5605.9万元。再往前的2011年，国旅联合也有6200多万元的亏损。而“最近两年连续亏损”是退市风险警示的硬性条件之一，国旅联合“戴帽”不可避免。

不过，国旅联合2012年年报亏损却是广大股东没有想到的，因为今年1月31日公司发布了“业绩预盈公告”，预计公司2012年将扭亏为盈，实现净利润1900万到3900万。不到3个月的时间，国旅联合业绩出现了180度的大转向，这期间发生了什么？

原因：业绩预告与年报现冲突

“会计师事务所给我们的审计初稿也是盈利的，但他们进行内核的时候一直在拖延，直到我们董事会召开前一天，他们才给了最终的审计报告，是亏损的。”昨日，记者致电国旅联合董事会办公室，一名工作人员表示，“会计师意见前后不一致的原因是，去年三笔投资中有不能确认到收入的部分。”

据国旅联合1月31日“业绩预盈公告”，公司对2012年扭亏的信心来自去年的三笔投资。2012年3月，国旅联合全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）与盈福传媒合资成立南京颐皇温泉论坛开发有限公司。汤山公司以拥有的VIP别墅及占用土地作价3000万元出资，持股比例为42.9%。此后，汤山公司又分别以174亩土地、50亩土地作价与金桂园公司、苏州兰生公司设立新公司，在新公司的持股比例都是40%。国旅联合业绩预盈公告称，“汤山公司确认资产增值营业外收入，共计23008万元。”

不过，在年报中，国旅联合表示，用土地参股设立新公司，此举给公司带来了可观的投资收益。“由于公司与会计师对准则理解的分歧，上述事项会计处理不被会计师认可，致使公司2012年度经营亏损。”国旅联合董事会的工作人员表示，会计师事务所对投资项目带来的营业外收入不予确认的理由是，“达不到确认标准”，不能确定到2012年的当期收益中。

疑问：会计师为何不确认收入？

“以土地使用权入股，如果在新公司中未控股，土地溢价部分应该计入营业外收入。”南京财经大学会计学院余漱峰副教授表示，国旅联合子公司汤山公司在新设立的公司中都不是控股地位，如果没有其他问题，按道理应该计入营业外收入。“但会计师事务所最终没有确认这部分收益，肯定是发现了一些深层次的问题，比如发现这些投资风险比较大，将要被确定的收入在未来是不可能实现的。”

余漱峰注意到，汤山公司与金桂园合资设立南京颐尚天元商务管理有限公司（以下简称颐尚天元），金桂园在去年12月26日完成8700万的现金出资，2天后就将所持的颐尚天元60%股权转让给了东飞百货。12月31日，汤山公司将土地过户到颐尚天元名下，但东飞百货今年2月份补充了1.74亿的现金后，颐尚天元全部注册资本才缴纳完毕。“可能是颐尚天元今年2月份才全部完成注资，所以投资收益不能确认到去年的营业外收入中。”

一名不愿意透露姓名的会计师事务所合伙人表示，“会计师既然没把这一部分投资收益给予确认，这肯定是有他的道理的。一般来说，上市公司和会计师对某项会计处理意见不一时，会计师的意见更合理。”2012年国旅联合年报审计单位是国富浩华，审计会计师是崔静欣、曹雪洁。记者昨日致电两名会计师，但二人均未接听电话。

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*ST南纺下周“摘帽”

*ST南纺的股东们终于可以松口气了。4月22日晚间，*ST南纺发布2012年年报，公司去年实现净利润1750.16万元，成功扭亏。在发布年报的同时，*ST南纺表示，已向上交所提出了“摘帽”申请。而昨日晚间，公司公告表示，上交所5月2日批准了公司“撤销实施退市风险警示”的申请。从5月6日复牌起，公司股票简称由“*ST南纺”变更为“南纺股份”，股票交易的日涨跌幅限制恢复为10%。除了“解放”的*ST南纺外，江苏将剩下三家ST公司，分别为：*ST长油、*ST远东、*ST联合。