万福生科欺诈上市背后：中介机构责任何在

■本报记者 李春莲　

自爆财务造假后，万福生科面临再次遭到深交所谴责以及退市的风险，曾经一度连续两天跌停。而就在这关键时刻，万福生科的财务总监自动离职。

业内人士认为，即便如此，其最终也难逃造假责任。实际上，事发后，有不少专家和投资者表示质疑：如此严重的财务造假，万福生科为何能屡屡瞒天过海并最终成功上市？

对此，武汉大学法学教授孟勤国表示，会计师事务所和保荐机构只要做到尽职调查，如此离谱的财务数据造假问题应该很容易被发现，不排除两方有联合上市公司集体造假的嫌疑。

财务总监自动离职

恐难逃财务造假责任

3月5日晚间，深陷财务造假丑闻的万福生科发布了一则高管变更公告。公告称，公司财务总监覃学军由于个人、家庭等多方面原因请假多日，无法对公司履行相应职责，已自动离职。经董事会研究讨论，同意补选刘圣清女士为财务总监。

对此，孟勤国向《证券日报》记者表示，从目前万福生科的处境来看，财务总监辞职的理由过于牵强，不排除是为了逃避调查。但是，作为财务总监，应该了解造假的细节，而辞职并不影响继续追究他的责任。

公开资料显示，覃学军于2003年5月正式加入万福生科，2009年10月1日起担任万福生科财务总监。按此计算，在万福生科2008-2011年财务造假这4年里，学军担任着公司财务总监一职。

作为万福生科财务的主要责任人，覃学军对公司的财务造假情况不应该一无所知。

刚刚自爆财务造假，财务总监就自动离职，无疑让万福生科财务造假一案更加扑朔迷离。

而更加耐人寻味的是，在此次高管变更中，万福生科三位独立董事中的邹丽娟、程云辉均发表了独立意见，但独立董事单杨却拒绝发表意见。

孟勤国认为，独董肯定是看到问题了，才拒绝发表意见。独董代表中小投资者的利益，必须说明拒绝发表意见的理由，而上市公司也应该公告其理由，如果上市公司不公告，独董应该与深交所取得联系，公告其理由。

万福生科欺诈上市遭质疑

财务造假何以瞒天过海？

根据万福生科早前发布的公告，公司2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

此外，万福生科在 2012年半年报中存在虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023万元以及未披露公司上半年停产等事项。

实际上，这并不是资本市场上第一例财务造假的案例。先是胜景山河财务造假，后是绿大地欺诈上市，但是两者都没有万福生科如此大胆，在上市前财务造假欺诈上市，在上市后继续造假欺骗投资者。

如此严重的财务造假，万福生科为何能屡屡瞒天过海？“会计师事务所是如何审计的？保荐机构又是如何做调查的？”孟勤国在接受《证券日报》记者采访时，提出了上述疑问。

正如孟勤国教授所疑惑的，如果上述几方能够做到尽职调查，万福生科如此明目张胆的造假还能顺利上市吗？

根据万福生科的招股说明书显示，负责其IPO事务的会计事务所为中磊会计事务所有限公司，经办注册会计师为黄国华、王越，公司IPO中，中磊所获的审计验资费为103.3万元。

记者致电中磊会计事务所有限公司，接电话的工作人员刚开始称：“没有上述黄国华和王越两位会计师。”而后来另一位工作人员否认了这一说法，但称没有他们的联系方式。

需要注意的是，负责万福生科IPO的保荐机构是平安证券。2011年，胜景山河涉嫌财务造假而被取消上市的案例还历历在目。胜景山河当时的保荐机构也是平安证券。

当时，证监会在对平安证券出具的警示函中表示，因其在保荐胜景山河IPO项目中，尽职调查工作不完善，不彻底，对胜景山河经销商、关联方等事项核查不充分，撤销平安证券胜景山河项目两名签字保荐的保荐代表人资格

然而，平安证券似乎并没有吸取教训。根据招股书，万福生科的IPO保代为平安证券的吴文浩和何涛，两人亦担任公司持续督导的保代。

在万福生科承认财务造假后,3月4日，平安证券做出回应,表示正配合监管部门复核有关事件;平安证券表示将以保护投资者利益为第一原则,并承担相应责任,承认过去对项目质量把控相对薄弱。

对此，北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽告诉《证券日报》记者：“没有会计师事务所的审计意见和保荐意见，万福生科是不可能完成上市的，中介机构是否履行审慎职责，我对此持怀疑态度。”

孟勤国也表示，如此严重的财务造假，会计师事务所和保荐机构只要尽职调查，财务数据上的问题是很容易被发现的，不排除双方有联合上市公司集体造假的嫌疑。

处罚程度应高于绿大地

中介机构可能赔偿投资者

臧小丽认为，中介机构最终的责任可能是两种：一是受到监管部门的处罚，比如罚款，吊销证券执照等，二是赔偿投资者损失。如果万福生科真的退市了，公司偿付能力有限，必然要求有责任的中介机构连带赔偿。

她还表示，过去有中介机构连带赔偿的类似案例，当初大庆联谊造假上市，保荐机构申银万国就是既遭到行政处罚，又赔偿了股民。381名股民加入索赔，获赔款约1000万元。大庆联谊1997年上市，1999年造假曝光，之后股民陆续起诉，2003年法院一审判决股民胜诉。

据了解，在绿大地案中，证监会拟对涉案的联合证券、四川天澄门律师事务所、深圳鹏城会计师事务所三家中介机构行政处罚，撤销深圳鹏城证券服务业务许可；拟对相关责任人员行政处罚和终身证券市场禁入；撤销相关保荐代表人保荐代表人资格和证券从业资格。

孟勤国表示，万福生科的财务造假是一起很恶劣的故意造假欺诈上市事件。以万福生科的造假程度来看，证监会对它的处罚，不应该低于对绿大地的处罚程度，否则难以对投资者交代。

他还认为，发审委过于相信保荐机构，在公司IPO的过程中，应该有足够的现场调查。以万福生科为教训，今后应该加大违法成本。只要参与造假，会计师事务所、律师事务所、保荐机构和保荐人全部吊销执照，终身不得进入。不严管重罚，证券市场更像是投机场所，以后还会出现财务造假欺诈上市的公司。