上交所拟鼓励上市公司7种情形回购 修订回购股份业务指引并公开征求意见

⊙记者 王璐  ○编辑 邱江

《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)(征求意见稿)》日前发布，向社会公开征求意见。《指引》旨在引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益。

根据《指引》，上交所鼓励符合下列情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的上市公司回购股份：一是股价持续低于每股净资产的；二是经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；三是资产负债率大幅低于行业平均水平的；四是因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；五是具有分红能力但现金分红水平较低的；六是发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；七是为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

《指引》明确，上市公司回购股份应当符合三项要求：一是回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日(按照孰高原则)该股票平均收盘价的百分之一百五十，应当在回购股份预案中说明理由；二是每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过二十万股的除外；三是不得向特定对象回购股份。

《指引》规定，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份向特定对象进行利益输送。上交所将对上市公司通过回购股份专用账户进行回购股份的交易行为，以及其他内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察。上市公司及其他内幕信息知情人存在异常交易行为的，上交所可以根据《上海证券交易所交易规则》及其他业务规则的规定，采取限制证券账户交易等措施。

此外，《指引》规定，上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。上市公司符合《指引》所规定的鼓励回购股份情形，合理制定并实施回购股份方案，同时按照相关规定合并计算的当年现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于百分之五十，且与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率的，上交所将采取相应激励措施，包括公司进行再融资、并购重组等事项的，上交所将在相关规则和交易所职责范围内给予支持，再融资规模未超过前次股份回购所支付的现金的，可以简化相关程序；此外，可在评奖、考核等事项中酌情给予加分。