■上交所退市配套业务规则解读问答(三)如何进行新老划断的过渡安排

□尚证  

在完善退市制度的工作中，上交所考虑到新退市制度推出前暂停上市公司的具体情况，作了两方面的过渡安排，一是关于暂停上市公司恢复上市审核标准的适用，二是关于股票被决定终止上市后仍处于重大资产重组进程的公司是否进入退市整理期事宜。相关安排既考虑了目前暂停上市的公司系老制度下的历史遗留问题，又坚持了规则意识，秉持了法治精神。

一、本次修订的《股票上市规则》发布前已被暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市适用修订前的《股票上市规则》的规定

退市制度改革启动伊始，上交所即在《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》中，对新旧规则适用的衔接安排做了明确规定，即按照“新老划断”的原则，新规则发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用修订前的《股票上市规则》的规定。

《股票上市规则(2008年修订)》规定的申请恢复上市条件为暂停上市后第一个会计年度实现盈利，上交所上市委员会审核公司申请时也关注公司是否具有持续经营能力。相比之下，修订后的《股票上市规则》新增了净资产、营业收入、非标审计意见、股票成交量、股票收盘价等条件，增加了最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正数、最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数等恢复上市条件。如果机械地以修订后的标准来决定按原上市规则被暂停上市公司的恢复上市事宜，将有违“三公”基本原则。相关规则中作出的过渡安排，贯彻了“法不溯及既往”的原则，有助于实现新旧制度的平稳过渡。

二、本次修订的《股票上市规则》发布前已被暂停上市的公司，其股票被本所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的，应当召开股东大会决定公司股票是否进入退市整理期交易并终止重大资产重组

同样是考虑到新退市制度推出前暂停上市公司的具体情况，本次制订的《退市整理期实施细则》就股票被决定终止上市时仍处于重大资产重组进程中的公司作出了过渡安排。对于《股票上市规则》发布前暂停上市的公司，如其股票被上交所决定终止上市，一般情况下也将直接在规定的时间内进入退市整理期。但是，考虑到已暂停公司的停牌时间较长，为防范退市整理期股票因重组题材而过度炒作，如果公司在其股票被上交所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中，公司在上交所对其股票作出终止上市决定之日后，应以股东大会决议的形式选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。

也就是说，股票被决定终止上市后仍处于重大资产重组中的公司是否进入退市整理期，由公司在规定的时间内召开的股东大会作出选择，若股东大会审议决定公司股票进入退市整理期交易，必须在同一议案中决定终止公司的重大资产重组事项，否则其股票将不能进入退市整理期交易。公司未在规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。上交所于规定期限届满后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。