上市公司并购重组中矿业权估值亟待规范

□杨志海 蔡曼莉

近年来，上市公司并购和重大资产重组中涉及的矿业权定价，矿业权和矿产资源相关信息的披露，备受社会和市场的关注。几乎每一个涉及矿业权的重组个案，都会引起市场的热议。如何保证矿业权评估结果客观反映矿业权的市场价值，保证交易定价的公允性，让保证投资者充分了解与矿业权价值相关的资源储量、矿产品市场价格和矿产资源政策和相关产业政策等信息，对维护资本市场公平具有重要的现实意义。

一、矿业权相关问题研究的必要性

(一)矿业类公司对资本市场的影响日益增强

在矿产资源日趋紧张的新形势下，全球矿业经济快速发展，并购案越来越多，涉及金额越来越大，国内越来越多的矿业企业涉足资本市场，矿业类上市公司数量占到相当的比例。截至2012年底，煤炭类上市公司有41家，钢铁类上市公司50家，有色金属类上市公司78家，石油化工类41家，考虑稀有矿产、稀土矿产和非金属等上市公司在内，矿业类上市公司占深沪两市上市公司总数达10%左右。同时，涉及矿业权的并购重组上市公司数量也不断增多，涉及金额也越来越大。2012年，已通过并购重组委审核的涉矿并购重组事项有14家，涉及交易金额达331亿元，分别占同期并购重组数量和金额的比例约为20%。

(二)矿业权定价备受市场关注

置入上市公司矿业权资产，由于历史取得成本和注入时定价差距悬殊、矿产品市场价格波动较大、境外收购渐增且风险难以判断等多种原因，几乎每一单涉矿并购重组个案都引起了投资者的高度关注，也成为众多媒体关注的焦点。部分公司为了改善业绩，尽快摆脱困境，纷纷打算将矿产资源注入到上市公司。注入到上市公司的矿产资源，质量如何，估值是否合理，关系到公司的生死存亡。前一阶段，确有“国祥股份”收购钼金矿由4156万元增值至14亿元、“天业股份”收购澳洲金矿由1360万澳元增值至5900万澳元等项目，遭到广泛质疑而被迫放弃了重组方案。监督上市公司注入矿产资源估值合理性，成为市场主体的强烈预期。

(三)矿业权评估质量与并购重组市场的需求存在差距

与资产评估相比，矿业权评估发展的时间较短，是基于国家出让矿业权时收取价款而发展起来的。对于市场化的价值评估，在基本理论、评估方法模型、评估参数的取值、评估报告信息披露等方面还处于不断探索阶段，尚存在不足。同时，上市公司并购重组中矿业权评估机构执业质量不高，对开发利用过程中的矿产地质风险和经营风险，以及矿产品价格巨幅波动的市场风险等缺少必要的关注。

二、矿业权评估中突出的问题

当前矿业权评估中突出的问题，一是制度建设不完善，由于评估行业多头管理，标准不统一；二是由于利益驱动，执业质量难以保障，从业人员勤勉尽责的意识不足，随意调整矿业权评估结论的现象屡见不鲜。

(一)行业执业标准不统一

上市公司收购矿山企业，处于合理筹划应交税金、便利资产交割等方面的考虑，通常是采用收购公司股权的方式进行。按照现有法规，这就需要有资产评估机构出具的报告作为法定文件，而矿山企业的绝大部分价值都体现在矿产资源的开采和销售上，需要资产评估与矿业权评估相互衔接。目前的做法是，由资产评估机构出具资产评估报告，评估方法采用资产基础法，矿业权价值依据矿业权评估机构出具的矿业权评估报告，评估方法采用收益途径法。这就需要双方评估机构做好衔接，在收益层面扣除非矿资产收益后的剩余收益，反映归属矿业权的收益，确保矿业权合理估值。但是，矿业权评估与资产评估的执业标准并不统一，评估机构往往把企业价值与矿业权价值混同，矿业权价值当然被高估了。

(二)评估师执业质量良莠不齐

资源量随意调整。资源储量规模是矿业权价值大小的决定因素，在确定评估利用储量(评估利用储量=基础储量+∑资源量*该级别的资源量的可信度系数)时，一是对资源量的类别界线不清，标准掌握宽严不一，低级别的资源量使用比较混乱；二是可信度系数选取依据不足，通过调整可信度系数随意提高确认资源量。

折现率确定偏离实际。《矿业权评估参数确定指导意见》中指出，“选取折现率，应与不同的收益口径和不同的评估目的匹配”，“收益途径不同评估方法和不同的评估目的选取的折现率不同”，“不同的矿种，其产业政策、市场特点、投资特点、开发特点等不同，行业风险不同。”基本反映一个思路，即与选取收益模型匹配，充分考虑收益风险报酬的思想。而矿业权评估师实际执业中，基本是简单套用8%~10%的指标，严重偏离市场实际水平。

矿山生产能力存在偏差。当采矿许可证证载规模与实际生产规模存在较大差异时，根据评估需要，在没有任何分析的情况下，随意确定生产能力的现象经常发生，使得矿业权价值蕴含很大的风险。

收益确定不谨慎。矿产资源特有的地质风险，加之矿产地质信息的变化、资源储量的调整、矿产品价格波动等因素加大了评估结论的不确定性，未来收益年限内“固定收益”的做法，使得未来收益面临难以判断的困境。

三、解决问题的建议

(一)研究探索资产评估与矿业权评估的专业对接规范

针对我国评估行业管理体制下，各评估专业标准不衔接带来的问题，涉及企业价值评估中，资产评估采取“引用”方式处理矿业权评估与资产评估的关系，但是在价值类型、资产范围、引用中的调整处理、报告披露要求等方面，没有引用的相关规范，一定程度上影响了定价的客观性和公允性。解决上述问题，在目前管理体制下依赖于某一评估协会进行制定专业对接规范存在一定的困难。而从证监会监管工作的性质来看，涉及两个评估专业，从并购重组审核实践的角度，以现行各评估专业标准为基础，结合证券业务评估的特点，以一定的方式制定相对细化的专业要求，不但符合评估行业的现行管理体制，也可以在不触及或尊重各评估行业管理架构的基础上，解决目前证券业务评估中存在的突出问题，具有现实性。

(二)加强中介机构的监管

在目前体制下，难以对矿业权评估机构采取类似资产评估机构证券评估业务资质许可的方式进行监管，导致对从事证券业务的矿业权评估机构的监管存在一定难度。今后要以增强监管的针对性和有效性为重点，加强与国土资源部、中国矿业权评估师协会的协调配合，以签订监管合作备忘录或者其他适当形式，建立具体的监管工作制度和机制，加强沟通与反馈，包括专人联系制度、信息共享制度、重大问题会商制度、专项培训制度等，尤其是着力推动建立矿业权评估机构诚信系统，公示其执业情况，以全面提高矿业权评估机构的规范化运作水平，同时促进评估机构兼备多项业务资质。

(三)强化信息披露

合理定价是防范风险的基础，要进一步把好矿业权资产进入资本市场的关口，除了监管部门的行政审核，还要发挥进行充分的信息披露。这样有利于引导市场相关主体规范各自行为，加强自我约束；也有利于财务顾问、评估机构等中介机构以此提高执业质量；更为重要的是，给投资者特别是专业投资机构一个价值判断的指标体系，形成外部监督机制。建议上市公司以下方面充分披露信息：

关注矿产资源储量利用。除合规性审核要求报送的相关评审备案文件外，评估报告中披露的储量数据确定的过程和依据；评估利用的资源储量的级别；评估利用的资源储量存在部分或全部未有偿处置的，尚未缴纳的矿业权价款应在评估报告中披露。

关注矿山生产能力的确定。由于矿山实际生产规模，往往与批准的(或合法的)生产规模不一致；不同主管部门对生产规模有不同的管理程序。在现实经济中，出现了多种生产规模，有时相差还很大。目前，就煤矿而言，有国土资源系统的《划定矿区范围批复文件》中的生产规模；《采矿许可证》证载生产规模；《煤炭生产许可证》所载的“生产能力”；在管理中使用的“核定生产能力”、“企业实际生产能力”、“设计生产能力”等等。这些生产能力定义不同，使用场合不同，在评估基准日其数额也可能不同。要求评估选用的生产规模合法、实际，并充分披露。

关注利用财务报表确定固定资产投资确定。主要关注两个方面，一是资产界限问题，即与矿产资源开发未来收益相关的固定资产方可作为固定资产投资；二是价值口径问题，即反映评估基准日价格水平。应根据会计报表反映的固定资产取得方式的实际情况，利用其他专业评估结果作为评估用固定资产及其他长期资产投资。

关注成本费用中相关税费的全面。矿业权评估计算应缴税、费、基金等参数时，应严格按照法律、法规、规章以及规范性文件要求的施行日、适用条件、计算(计征)标准、计算方法、优惠条件、减免条件及会计核算等综合确定。

关注重要参数。对于折现率、资源量可信度系数等差之毫厘、谬之千里的参数，要充分披露系统分析的过程。