上交所审慎设置恢复上市附加条件

□本报记者 周松林

近期，不少投资者对沪深交易所退市工作发表了自己的见解。上交所有关负责人对此表示，完全理解投资者的感受。“但要强调的是，上交所早在2012年6月28日发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》中对新旧规则适用的衔接安排做了明确规定，即按照'新老划断’的原则，新规则发布前已暂停上市的公司，其恢复上市和终止上市等事项适用《股票上市规则(2008年修订)》的规定。《股票上市规则(2008年修订)》的恢复上市条件仅为暂停上市后第一个会计年度实现盈利和具有持续经营能力，并没有新上市规则中净资产方面的要求。若以新上市规则的标准决定按原上市规则被暂停上市公司的恢复上市事宜，就是改变规则，不仅对当事各方不公平，也有悖于公开公正原则，难以被市场各方广泛接受。”

按“新老划断”原则和相关标准独立专业判断

该负责人说，根据申报的材料，*ST北生、*ST宏盛已符合恢复上市的实质条件。上交所也关注到市场对深交所作出同意暂停上市公司*ST中钨、*ST武锅B等恢复上市决定的评论。按“新老划断”原则和相关标准，这些公司同样也符合恢复上市的实质条件，深交所的决定也是严格按照深交所《股票上市规则(2008年修订)》执行的。

该负责人表示，退市改革的方向坚定不移。部分暂停上市公司虽然符合原上市规则的恢复上市标准，但如果按照新的退市标准，其仍将不符合恢复上市的条件。在新老制度的过渡期，一是要考虑目前暂停上市的公司系老制度下的历史遗留问题，有的公司已停牌多年，新规则出台后，“法不溯及过往”。“新老划断”原则的提出，过渡期间对历史遗留问题留有余地的安排，是承认历史、面对现实的选择。二是退市不能搞成“解气”式的运动，既然“新老划断”原则明确恢复上市申请的审核标准适用老制度，则仍要秉持法治精神，坚持规则意识，避免矫枉过正。

据了解，有一位参加本次上交所上市委员会会议的律师委员就明确表示，上市委员会审核依法合规，委员进行了独立专业判断，特别是两家公司的恢复上市申请符合审核条件和审核标准，因此无理由否决其申请，否则“很可能面临诉讼风险”。

该负责人表示，社会各界对暂停上市公司恢复上市的评论中，有些观点混淆了新旧退市规则的要求，对过渡期既定安排的理解也存在偏差。但是，“一定要强调，社会各界对持续盈利能力的关注，也与我们的关注重点相同，我们理解大家的关切，会做好这个众所瞩目事项的审核把关工作”。

重点关注两家公司持续经营能力

该负责人介绍，上交所在审核*ST北生和*ST宏盛的恢复上市申请时，已经重点关注了两家公司的持续经营能力。*ST北生通过注入杭州郡原物业服务有限公司100%股权，已恢复持续经营能力，*ST宏盛通过破产重整注入的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权已获行政许可，已恢复持续经营能力。

但本着审慎原则，考虑到*ST北生注入杭州郡原物业服务有限公司的经营业绩未经有证券业资格的注册会计师审计，公司的持续经营能力需待进一步核查，上交所对*ST北生的恢复上市提出了附加条件，要求*ST北生应于收到上交所决定之日起三十个交易日内，披露并向上交所提交作为资产整体注入公司的杭州郡原物业服务有限公司2012年度财务报告。该报告应经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。*ST北生恢复上市保荐人应依据前述年度财务报告出具并向上交所提交书面意见，认为杭州郡原物业服务有限公司的资产整体注入后，*ST北生已具备持续经营能力。该书面意见应与上述财务报告同时公开披露。在上述两项条件满足后，上交所将安排公司被暂停上市的无限售流通A股恢复上市交易；条件不满足的，*ST北生股票将终止上市。

同样，本着审慎原则，考虑到*ST宏盛通过破产重整注入的莱茵达国际融资租赁有限公司出具的财务报告截止期为2012年9月30日，公司的持续经营能力需待进一步核查，上交所对*ST宏盛的恢复上市提出了附加条件，要求*ST宏盛应于收到上交所决定之日起三十个交易日内，披露并向上交所提交公司持有45%股权的莱茵达国际融资租赁有限公司2012年度财务报告。该报告应经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司恢复上市保荐人应依据前述年度财务报告出具并向上交所提交书面意见，认为莱茵达国际融资租赁有限公司的45%股权注入后，*ST宏盛具备持续经营能力。该书面意见应与上述财务报告同时公开披露。在上述两项条件满足后，上交所将安排*ST宏盛被暂停上市的无限售流通A股恢复上市交易；条件不满足的，公司股票将终止上市。