中国医药吸并案二度闯关 天方药业股东“八成”赞成

⊙记者 赵一蕙  ○编辑 邱江  

在获得超过80%的赞成票后，天方药业“二次股东会”终于顺利通过重组方案。至此，中国医药吸并天方药业的方案均获得各自股东大会的通过，与重组有关的股东大会决议均已生效。在完成债权人公示等程序后，一旦获得证监会核准通过，此次重组即可进入实施阶段。

昨日，天方药业因召开股东大会审议吸收合并方案而特意停牌一天，作为此次吸收合并后存续主体的中国医药同时停牌。这次股东大会一直留有一定“悬念”，关键原因就是现金选择权价格和股价的“倒挂”。根据吸并方案，中国医药、天方药业的换股价分别为20.64元/股、6.39元/股，换股比例为1：0.31，即每股天方药业可换取0.31股中国医药股份。同时，上述价格也分别对应了中国医药、天方药业两公司各自异议股东的收购请求权或现金选择权。

上述方案最早于8月15日发布，并获得于9月27日召开的中国医药股东大会的通过，却遭到了同日召开的天方药业股东大会否决。由于事涉关联交易，关联股东需回避表决且需要三分之二以上的赞成票数，而根据实际表决结果，当时参与股东大会投票的6618万股中，赞成票比例为54.54%，反对票比例高达44.48%。股东大会当日天方药业股价收于6.06元，为现金选择权价格的95折，“两价倒挂”成为中小股东投反对票的关键原因。

方案被否之后，11月3日，天方药业发布新重组方案，并确定12月12日将再次召开临时股东大会。虽然公司最新股价6.28元较之6.39元的选择权价格仍有一定差距，但这一次的结果却是高票通过。根据公司今日发布的表决情况，出席股东大会有表决权的股东及代理人一共代表有表决权股份9860.5万股，占总股本的23.48%。其中，80.69%的股东对吸并方案投下了赞成票，反对票比例为17.96%，另有1.35%为弃权票。从结果看，此番赞成票比例较前次有了大幅提高。

事实上，二度闯关股东会的重组方案所提供的换股价格、换股比例同前一份方案完全一致，不同的是前方案被否之后天方药业的股价表现和市场情况。由于此番股东大会召开正值市场反弹，且“两价”价差有所缩小，或导致赞成票增多。值得一提的背景是，在9月19日，即天方药业首次股东大会召开前夕，天方药业实际控制人通用技术集团开始了对公司的增持，保证了股价的稳定。在9月19日首次增持30万股之后，截至9月27日当日，通用技术集团一共增持了840万股，短短数日就完成了2%的增持计划。

根据方案，随着天方药业股东大会对吸并方案的“放行”，与本次重大资产重组相关的股东大会决议均已生效，而此后最大“关卡”就在于证监会的核准。为此，两公司今天同时刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜。公司债权人可自公告之日起45日内(2012年12月13日至2013年1月26日)要求公司清偿债务或提供相应的担保。上述问题解决后，若公司此次重组获得证监会核准通过，则即可进入实施阶段。