专家呼吁加强上市公司诚信建设须制度层面发力

□本报实习记者 官平

在第三届“上证法治论坛”上，专家学者呼吁，加强上市公司诚信建设必须在制度层面发力。如果上市公司缺乏最基本的诚信，市场也无信心可言。

华东政法大学教授顾功耘表示，资本市场的诚信主要是基于上市公司的诚信而建立，而上市公司诚信主要依托公司治理机制完善。在实践中，上市公司的诚信建设难以令人满意，侵害公司利益、侵害投资人权益的行为屡屡发生。特别受关注的是，两类违法主体也是背信的主体：一是控股股东、实际控制人，他们滥用控制权对公司和投资人利益进行侵蚀；二是执行董事、经理，他们滥用经营管理权对公司和投资人利益造成损害。

根据中国社科院《2011年中国上市公司治理评价报告》统计，2009年至2011年间，大型上市公司的股权高度集中在前五大股东手中，持股比例分布在40%至80%之间。在美国，在过去近十年的时间里，90%以上的上市公司大股东持股比例在30%以下，而在股东群体中，机构投资者占45%以上。顾功耘说，中国上市公司股权过度集中、机构投资者缺失现状客观上为公司控股股东、实际控制人侵蚀公司利益提供了机会。

顾功耘建议：适当限制大股东权利；放开适用法人人格否认制度；重视改进董事会的决议机制；提升独立董事的制约作用；落实董事、经理的责任追究机制；建立投资者争议解决的评议机构。

清华大学法学院教授王保树表示，控制股东利用控制地位转移利益，同时，上市公司虽然盈利，但长期不分红，欺诈市场和哄骗客户的情况时有发生。权利的行使需要诚信原则划定界限，一旦超出这个界限，就会发生滥用行为。这种滥用行为如果反复出现，将弱化市场优化资源配置的功能，扭曲市场价格体系，使后者无法对市场发挥有效的调节作用。

信息披露是上市公司诚信的一项重要内容。专家表示，信息披露不仅是向社会公共投资者传达信息，也是检查上市公司诚信的一个重要机制。

王保树表示，上市公司作出的诚信表示千千万万，通过信息披露能将上市公司暴露在社会公众面前，因此要以信息披露为中心，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性，提高信息披露质量，强化诚信约束，提高市场透明度，使广大投资者在市场中得到真实公开的信息，处于公平的环境，获得公正的对待。