SEC起诉“四大” 中概股集体退市可能性不大

新华08网纽约12月9日电(记者杨琪)美国证券交易委员会(SEC)12月3日对五家会计师事务所的中国分公司提起行政诉讼，指控其拒绝配合SEC对9家中国在美上市公司涉嫌财务造假的调查，违反了相关证券法｡

SEC的高调行动一时激起千层浪，由于问题涉及中美两国法律差异，两国监管者达成协议困难重重，中概股面临集体退市的风险，引起股价下跌｡然而分析人士普遍认为，大规模退市可能性不大，但中概股短期内将保持震荡｡

SEC起诉"四大"拒绝配合调查

SEC的指控涉及的五家会计师事务所包括"四大会计师事务所"德勤华永会计师事务所有限公司､安永华明会计师事务所､毕马威华振会计师事务所､普华永道中天会计师事务所有限公司，以及立信大华会计师事务｡

根据SEC的声明，为了调查9家中国在美上市企业的潜在不当行为，SEC的调查人员近几个月来一直试图从这几家会计师事务所获得相关审计文件，但上述会计公司拒绝出示，违反了美国《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》｡

SEC执法部门主管罗伯特•库扎米表示，只有获得外国会计师事务所的审计工作底稿，SEC才能检查审计公司的质量，使投资者免受会计欺诈的危害｡如果这些会计师事务所不按照法律的要求出示这些审计文件，将面临严厉的制裁｡

根据声明，行政法官将安排听证会，以决定是否对上述五家公司做出适当制裁｡法官的初步裁定将在该起诉送达之日起300天内完成｡

声明称，SEC采取的行动是针对反向并购和外国股票发行人引发的担忧｡通过SEC跨境工作组的努力，已经撤销了近50家公司的证券登记，并对40多家外国股票发行人及高管提起了欺诈指控｡

SEC的执法部门已经对中国审计机构采取了一系列行动｡今年5月SEC宣布起诉总部设在上海的德勤华永会计师事务所，指控该事务所拒绝出示审计文件配合SEC对其中国客户的调查｡在针对东南融通的行政诉讼中，行政法官发现东南融通的财务报表中未尽相关信息披露责任，要求撤销其证券登记｡目前诉讼程序还在进行当中｡

另外，安永加拿大分公司3日同意支付1.178亿加元以和解针对中国嘉汉林业的集体诉讼｡这将成为加拿大历史上金额最大的审计机构和解案｡做空机构浑水去年发布报告指控嘉汉林业夸大资产及销售业绩等，随后加拿大安大略证券委员会启动了针对嘉汉林业的行政诉讼程序，指控其前高管财务造假误导投资者，并指控安永未尽审慎的审计责任｡嘉汉林业已于今年3月申请破产保护｡

中概股受质疑集体下跌 前景不明朗

在SEC提起诉讼后的一个交易日，中概股集体下跌，随后几个交易日里低位震荡｡从3日SEC发起诉讼到7日上周交易结束，百度股价下跌6.81%收于89.36美元，新浪股价下跌7.68%收于41.92美元，优酷土豆下跌15.87%收于13.94美元，三家公司股价一年来的最高点分别是154.15美元､80.8美元和32.75美元｡

由于一些投资者担心新东方可能是被SEC调查的德勤客户之一，新东方股价5日受此影响股价大跌9.23%，随后新东方发6日表声明澄清虽然该公司的独立审计事务所是德勤，但并非被SEC所起诉的德勤中国客户之一，股价随后小幅回升｡

此次诉讼是SEC迄今为止针对类似问题采取的行动中规模最大的一次，可见美国监管机构已经注意到外国在美国上市公司存在的潜在欺诈行为对美国投资者造成了损失，并有可能采取强硬的态度对待此类问题｡

2006年到2010年赴美上市的中国公司经历了高速增长期，约300家总部位于中国的企业在美国上市｡由于当时美国以及世界经济受到全球金融危机的冲击，发达国家经济低迷，虽然中国经济也受到了影响，但相比其他国家仍然是一枝独秀，因此中国公司也受到美国资本市场的欢迎｡美国投资者对中国公司的投资热情高涨，各大证券交易所甚至为吸引中国公司展开竞争｡

然而，去年二季度以来，中国概念股便因"财务造假"风波而受到美国监管机构以及投资者的质疑｡以浑水､香橼为代表的做空机构，频频针对通过反向收购上市以及涉嫌财务造假的中国在美上市企业发布调查报告，虽然这些报告的真实性有待考察，但轮番攻击使投资者对整个中国概念股的信心受挫，中概股交易量也较活跃时期缩水了近一半｡

据统计，几十家中国企业已经被迫退市外，而且目前几十家中概股股价跌至1美元以下｡与此同时，原本有意赴美上市的中国企业，也取消或推迟了既定的计划｡自2012年以来，仅有两家中国企业在美国挂牌，其中中国手游在挂牌当日交易量为0｡

专家认为，SEC的指控反映了市场对中概股财务真实度的担心，中概股前景尚不明朗，无论SEC的指控结果如何，都将对在美国的中国上市公司以及计划赴美上市的公司造成负面影响，美国投资者对中概股恢复信心还需经历一个漫长的过程｡

中美法律差异为问题根源 达成协议困难较大

SEC的指控使四大陷入同时面临违反两国法律风险的两难境地，在中国可能因为透露客户审计底稿违反中国法律，在美国会因为拒绝出示相关文件而违法｡

受到指控后，四大均发表声明回应，基本内容都认为问题的根源是中美法律的不同，这是一个涉及整个行业的问题，会尽力配合SEC调查，但也必须遵守中国的法律，并且希望两国监管机构能尽快通过对话就此问题达成一致｡

根据《中华人民共和国注册会计师法(修正案)》第19条的规定，注册会计师对在执行业务中知悉的商业秘密，负有保密义务｡注册会计师及会计师事务所不得违反国家有关规定向境内外机构和个人提供审计工作底稿｡

另一方面，美国《萨班斯-奥克斯利法案》中的第106条规定，任何为发行证券公司编制或提供审计报告的外国会计师事务所，应遵循本法案以及委员会和SEC据此颁布的规定｡当审计报告受到调查时，向委员会或SEC提供与此相关的工作底稿｡

自从SEC开始调查中国在美上市公司的潜在财务问题，中美两国在会计师制度方面的矛盾便逐渐显现，而且有进一步深化的趋势｡美国监管机构似乎下定决心加大监管力度，而由于涉及主权问题，中国也不太可能做出太大让步，两国很有可能在此问题上陷入僵局｡

在僵局之下，是否能够顺利解决问题也是对两国监管机构的考验｡由于此案涉及中美两国的法律差异，市场人士期盼两国在互相尊重､互相理解的基础上，通过积极对话达成协议｡

实际上，中美国监管机构近几个月已经进行了针对此问题的对话，但未能达成最终协议，而且没有取得实质性进展｡虽然美国监管机构今年被允许在中国检查会计师事务所的审计工作，但检查范围尚不明确，也不允许获得审计资料｡SEC和中国证券监督委员会在2002年签署了关于信息交换的谅解合作备忘录，以支持对方执行各自法律，但协议并不具有法律约束力｡

集体退市可能性不大 中概股短期内或震荡

在SEC提起诉讼后，由于两国监管者预计短期之内很难达成和解，部分市场人士担心中国概念股面临被迫集体退市的风险｡其中，北京大学光华管理学院教授保尔•吉利斯发表的言论引起了市场关注｡吉利斯称，中国在美挂牌交易的公司可能会被迫退市的几率大大增加，中美监管机构达成协议的前景并不乐观｡

尽管如此，中概股分析人士普遍认为中概股集体退市的可能性不大，主要基于以下几方面考虑:

首先，如果中概股集体退市的情况出现，这些公司可以选择经过结构调整后再在香港上市，这对中国公司的影响并不是很大，而且在香港上市后由于占据地理优势，可能更利于公司的管理以及信息交流｡然而，如果这种情况发生，受害者将是美国投资中概股的中小股民｡

其次，吉利斯也表示，如果中概股集体退市，美国的证券交易所也将成为输家之一，美国将失去作为一个融资平台的吸引力，这也是美国官方不愿看到的｡

再次，如果SEC胜诉，还将会使在中国有大量业务的美国跨国公司失去它们的审计师｡根据美国审计监管机构美国公众公司会计监察委员会(PCAOB)的规定，如果审计机构负责审计一个公司整体资产或收入的20%，该审计公司应该在PCAOB登记注册｡肯德基和必胜客的母公司Yum，以及科技公司高通和AMD都是在中国获得20%以上收入的美国公司｡

如果SEC胜诉，将禁止这些会计公司的中国分公司审计上述美国上市公司，导致PCAOB注销这些审计公司，这些公司将难以在中国找到合适的会计机构｡

然而，由于中美两国监管机构难以达成协议的情况客观存在，分析人士认为，中概股短期之内会保持震荡趋势｡一些质量较好的公司如百度､新浪等，目前的股价已经被低估，虽然SEC此次行动高调，但结果可能仍然低调处理，未来随着此事件的影响减小，这些公司的股价可能逐渐回升｡

虽然SEC的诉讼导致中概股大规模退市的可能性不大，但给中国在美上市公司敲响了警钟｡未来中国公司需要在内控､公司治理､信息披露等方面努力改善，真正做到提高自身投资价值，重塑外国投资者对中国公司的信心｡

另外，SEC以及做空机构的指控可能会促使中国监管机构允许更多涉及投资者利益保护的数据以及相关文件被披露，会计师事务所的中国分公司也将因此在以后的工作中更加审慎，提高其审计工作的质量｡(完)