中百吸并中商进入冲刺阶段 新光控股态度成关键

⊙记者 翟敏 徐锐  ○编辑 孙放

中百集团和武汉中商今日双双发布停牌公告，因正准备重大资产重组相关公告及文件，公司股票自12月3日起停牌。而根据两公司此前披露的进展公告，此次停牌意味着换股吸收合并前期准备工作接近完成，接下来面临的将是股东大会的投票考验。

早在2011年9月30日，中百集团与武汉中商两公司双双公告，披露了两家公司重组的初步方案。中百集团将以新增A股股份换股吸收合并武汉中商，换股价格和换股比例为1：0.93。当时方案中，中百集团的换股价为12.39元/股，武汉中商的换股价格为11.49元/股。按此预案，中百集团将增发2.3亿股，而武汉中商将注销。

不过，在随后长达一年时间里，方案未能得以实施。今年8月20日，调整后的重组整合方案出炉，将中百集团换股价由12.39元/股调整为6.83元/股，武汉中商换股价由11.49元/股调整为6.49元/股。同时，武汉中商与中百集团的换股比例由1：0.93调整为1：0.9503。

按中百集团11月17日公布的最新重组进展，此次两家公司再度停牌或是意味着上述前期准备工作接近完成，重组方案将进入董事会以及股东大会审议阶段。

不过，摆在两家公司面前的困难仍然不可小觑。首先是价格倒挂严重，截至11月30日收盘，中百集团收盘价5.66元，已远远低于此前公布的异议股东收购请求权价格6.83元；而武汉中商5.38元的收盘价也跌破6.49元的异议股东现金选择权价格。若收购请求权/现金选择权价格仍按先前预案执行，上述交易或将难获股东支持。

值得一提的是，本次重组方案需同时获得中百集团、武汉中商各自股东大会“放行”后方可进一步实施，而武商联方面作为关联方对该方案还需回避表决，在此背景下，中百集团目前第一大单一股东新光控股的态度也将决定本次重组的“成败”。

“新光控股对本次重组极有可能投出反对票。”武汉当地一位关注本次重组的分析人士指出，且不论当前股价已显著低于收购请求权/现金选择权价格这一因素，仅从股权结构来看，新光控股11月上旬刚刚完成了对中百集团的二次举牌，已晋升为上市公司的单一最大股东，合计10.22%的持股比例已对“武汉国资系”的控股地位造成一定威胁。而倘若本次吸收合并事宜顺利实施，武商联及其关联方、一致行动人所持“新中百集团”股权比例将升至20.45%(暂未考虑募集配套资金及异议股东行使现金选择权或收购请求权可能带来的影响)，新光控股持股比例将被稀释，进而不再会对武汉国资的控股地位造成威胁，而其在中百集团所拥有的话语权也将大大降低。