整体购买东升庙矿业 *ST朝华重组或涅槃重生

□本报记者 王荣 孟斯硕  

退市大限将至，*ST朝华(000688)重新抛出重组方案，为了能在不到两个月的时间顺利通过重组方案，*ST朝华亮出“底牌”———将探储量扩容的东升庙矿业100%股权注入到上市公司中。如果此次重组顺利完成，*ST朝华将转型成为矿业公司。

此次重组方案能否得到股东大会的通过，将成为决定*ST朝华能否保牌的关键。为了赢得中小股东的支持，*ST朝华在重组方案中特别提高了定向增发价格，以向中小股东抛出橄榄枝。

铅锌矿储量优势明显

根据重组方案，*ST朝华拟向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司三家公司以非公开发行股份为对价整体购买内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%股权。

*ST朝华本次发行股票的发行价格为2.66元/股，拟向建新集团等三家资产出售方发行股份8.15亿股，本次购买标的资产的价款为21.69亿元。重组后，甘肃建新实业集团将持有5.04亿股，仍为*ST朝华第一大股东和实际控制人。

根据公开资料，东升庙矿业成立于2000年，主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力为95万吨/年。东升庙矿业正在建设50万吨/年铅锌矿的采选系统，预计2014年采选能力扩大到145万吨。

据了解，东升庙矿业所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，铅锌矿矿石品位较高，硫铁矿矿石储量大，在西北地区居首位。

与已失效的2009年重组方案相比，当时方案中对东升庙矿业80%股权作价为10.02亿元，新方案中，东升庙矿业揽入金鹏矿业和临河新海100%股权，且对东升庙矿业股权收购由80%提升100%，收购标的资产的交易价格亦变为21.69亿元。

对此，*ST朝华有关负责人介绍：“这是此次的评估价高于2009年重组方案中评估价的原因，主要是储量增加。按照目前储量，矿山的服务年限预计还有30年，比2009年重组方案中的服务年限高。目前的生产能力是95万吨，未来铅锌生产能力还将继续增加50万吨，将达到145万吨。”

上述负责人强调，随着世界经济的回暖，有色金属价格将进一步上扬。目前企业还在积极进一步申办相关采矿权，铅锌矿石生产前景广阔。

双重承诺锁定盈利预期

东升庙矿业的负债率较低、现金流丰富，盈利能力在同行业中较好。截至2012年6月30日，东升庙矿业的资产负债率仅15.72%，货币资金达1.47亿元。今年预测净利润为2.34亿元，按照定增完成后总股本12.52亿股计算，每股收益为0.19元。

   记者通过同花顺软件统计，A股11家铅锌采选和销售企业2011年平均每股收益为-0.89元/股。如果能够顺利注入东升庙矿业资产，*ST朝华每股收益将成为行业中的佼佼者。

值得注意的是，在*ST朝华的重组方案中，建新集团、赛德万方、智尚劢合承诺，朝华集团重组完成并恢复上市后，2013-2015年净利润分别不低于2.77亿元、3.29亿元和3.30亿元。若实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由上述三家公司以补偿股份的方式进行业绩补偿，该部分股份将由朝华集团以1元的价格回购并予以注销。

建新集团表示，此前股改方案中的业绩承诺仍有效，即根据承诺重大资产重组完成后的第一个或第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，*ST朝华净利润分别低于2.8亿元和3.2亿元，建新集团将对*ST朝华所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股。

此外，建新集团在公告中同时承诺，本次重组完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司。

根据公开资料，建新集团目前拥有股权的铅锌相关企业共8家，此次将东升庙矿业及其控股的金鹏矿业和临河新海注入上市公司，尚余5家。

有行业分析师认为：“建新集团旗下铅锌矿有很多，此次拿出东升庙矿业注入到上市公司中来，或因为东升庙矿业已经有稳定的现金流，而其他几家矿业公司尚在开发过程中。”

29天重组冲刺

此次重组方案需要经过股东大会通过才算最终确定。根据董事会决议，*ST朝华将于11月19日在重庆现场召开2012年第三次临时股东大会。

如果该方案在本月19日的临时股东大会获得通过，*ST朝华将报送重组方案给证监会，证监会重组委审核通过后，等待实施批文；实施批文拿到后，进行人员和资产交接。之后，再向深交所报送材料，深交所再核准恢复上市。而从本月19日到12月31日，只有短短的29个工作日。

这意味着，11月19日的股东大会将成为决定*ST朝华生死的股东大会。

*ST朝华自2007年5月23日起暂停上市，深圳成指从当时的12624.13点，跌至8679.68点，跌幅高达31.25%。但*ST朝华新方案对增发价不降反增，由原方案的2.56元/股提升至2.66元/股，这也显示出资产注入方的诚意。

从2007年停牌至今逾五年的时间，朝华科技的高管也一直在为重组恢复上市积极奔走。2009年，*ST朝华曾提交过一次重组方案，但最终因股东方原因致使*ST朝华重组失败。但*ST朝华一直没有放弃这种努力，一直在努力让公司生产经营步入正轨。

如果重组顺利，*ST朝华将获得东升庙矿业100%股权，公司归属于母公司所有者权益将增加至约5.72亿元，改变了公司目前资不抵债的状况，并从根本上改善了公司的资产质量。