S*ST天发：晨光稀土与包钢稀土对赌将失效

□ 本报记者 向勇

S*ST天发(000670)日前发布了重组及股改的公告，并进行了网上路演，作为两市仅存的几家尚未完成股改和重组的上市公司之一，短短几日内引起了大批投资者的关注和争论。S*ST天发注入资产成色几何，是否能够完成承诺的盈利目标，上市公司直面中国证券报记者，再为投资者释疑。

中国证券报：有投资者分析认为S*ST天发连续三年盈利、净资产为正、营业额超过1000万元，以上各项条件都不符合退市条件，认为公司不会被退市。

S*ST天发：S*ST天发属于2012年1月1日前被暂停交易的上市公司，深交所在2012年12月31日前须作出是否核准S*ST天发恢复上市申请的决定，但因为公司至今未能按照深交所的要求递交与恢复上市有关的重大资产重组核准函等补充材料，若截至2012年12月31日深交所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。

中国证券报：同是注入稀土资产，五矿稀土和晨光稀土关于市场准入的风险提示不一样，这是什么原因呢?

S*ST天发：目前的情况是：所有稀土企业都存在需要按照工信部7月26日颁布的新规获得稀土企业准入许可的问题，包括已上市和未上市的企业，所以我们在报告书中也特意充分提示了行业准入的风险。重组方晨光稀土及其子公司全南县新资源稀土有限责任公司已于10月9日通过了江西省工业和信息化委员会的稀土企业准入初审，相关申请材料已经上报工信部。

中国证券报：另外，五矿稀土与晨光稀土注入的估值方法不同，有投资者质疑公司的重组方案资产虚估。

S*ST天发：拟注入资产系高新技术企业，拥有稀土分离、冶炼、应用以及废料回收为一体的全产业链，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，所以收益法的评估结论更切合本次重大资产重组拟注入资产整体价值的实际情况。另外，重组方就收益法涉及的盈利预测做了业绩补偿承诺，承诺拟注入资产2012年至2014年三年实现的净利润总和为11.2亿元。晨光稀土的利润承诺远远超过其它借壳重组的稀土企业，这在近几年资本市场所有借壳重组的案例中也是不多见的。

中国证券报：晨光稀土与包钢稀土签有对赌协议，是否会影响晨光稀土的发展?

S*ST天发：对赌条款的协议中约定，对赌条款在上市申请材料报送到中国证监会之日起自动终止，因此不会影响晨光稀土的发展。包钢稀土董事会也于9月27日通过了晨光稀土与舜元地产重组的议案，因此这个对赌协议的影响已经消除。

中国证券报：那么晨光稀土会不会有被包钢稀土吞并的可能，或者是否存在在这轮稀土整合中被淘汰的可能?

S*ST天发：从国家的产业政策和国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见来看，赣南地区将作为我国稀土行业发展的重要基地。国家通过加强对稀土行业上游环节矿山采选的整顿，规范中游冶炼环节的准入和生产条件等措施，对整个稀土行业进行规范整顿，并鼓励行业内兼并重组。从我们的了解来看，晨光稀土经过近10年的发展，已成长为江西省赣南地区的稀土冶炼分离龙头企业之一，具有非常强的行业整合能力和更广阔的发展空间。