扎堆借壳 稀土企业成濒退公司“救世主”

稀土，简直是这一轮抢救退市濒危股浪潮中的救世主。*ST关铝（000831）、S*ST天发（000670）、*ST宏盛（600817）三家暂停上市公司都端出了稀土解困的方案或意向。另外，帮助*ST天成（600392）和通宝能源（600780）解决多年来纠缠不清的山西煤运资产上市平台选 择问题的，也是一家稀土企业。

一边是急于脱困的上市公司，一边是二级市场上炙手可热的稀土概念，正当中小投资者为搭上稀土这班车欢呼雀跃时，专业人士却指出，此轮集中借壳上市的稀土企业多为分离加工企业，经历了过去两年的稀土大牛市后，未来的经营存在不小风险。券商人士甚至将稀土的这一轮借壳、上市热与此前的光伏业相提并论，认 为稀土企业的上市热情盖因行业拐点已悄然到来。

稀土“救世主”

9月28日，国庆长假前的最后一个交易日，*ST关铝、S*ST天发两家暂停上市、有着巨大退市压力的公司双双公布重组方案，相当巧合的是，扮演“临危救主”角色的都是稀土企业。

根据*ST关铝的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司计划以全部资产及除五矿股份对*ST关铝3000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西升运出售，交易对价为925.54万元。与此同时，公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其合计持有的五矿赣州稀土100%股权，并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其合计持有的稀土研究院100%股权，并配套募集资金。此次置入资产交易价格为26.56亿元。将被置入的五矿赣州稀土近两年来盈利水平不俗，今年上半年盈利3.68亿元，2011年全年更实现净利润8.85亿元。

赣州晨光借壳S*ST天发的路径与*ST关铝的做法相当雷同，同样是置出盈利能力差的资产与差额增发置入稀土资产并行的方式，计划置入的赣州晨光评估值高达33.4亿元。与五矿赣州稀土一样，赣州晨光近年来的盈利能力相当可观，今年上半年实现净利润1.48亿元，2011年盈利3.14亿元，2010年的全年盈利也达到1亿元以上。

除上述两家公司外，如不能扭亏将被暂停上市的*ST天成8月份抛出的重组方案亦是变身为稀土企业，不仅注入2011年净利润高达5.44亿元的盛和稀土，更在10月7日晚间（股东大会表决重组方案前一天），发布公告称托管四川汉龙(集团)有限公司、四川省地质矿产公司分别持有的汉鑫矿业58%和42%的股权，并凭此一举迈入稀土矿业领域，成功为重组方案过股东关加码。

此外，破产重整进程停滞不前的*ST宏盛也曾在7月份表示，与赣州稀土矿业有限公司就重组意向正在进行洽谈。

众多案例显示，稀土企业俨然成为了濒退公司的“救世主”。

业绩隐患初现

实际上，上述投行人士所担心的业绩拐点及业绩波动风险已经初现苗头。

详读已发布的三份稀土企业借壳方案不难发现，今年上半年，拟借壳稀土公司的业绩相比2011年已经有了或多或少的波动。*ST关铝在其重组草案中表示，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动，2010年，五矿赣州稀土原矿平均采购成本为8.2万元/吨左右，2011年则为17.4万元/吨左右，2012年1-6月原矿平均采购成本已上升至24.8万元/吨左右。原材料价格的大幅波动，给五矿赣州稀土盈利的稳定性造成不确定性影响。资料显示，2011年以来稀土原材料成本占五矿赣州稀土营业成本的比例超过40%。

另以借壳*ST天成的盛和稀土为例，其2010年和2011年的毛利水平分别高达68%和78.86%，而2012年1-3月的毛利率则快速下滑至30.39%。盛和稀土对原材料的依赖更为严重。2010年，公司主要原材料占生产成本比重为67.09%，2011年上升至83.41%，2012年前三个月这一比重仍然保持在83.17%的高位。

稀土上市公司的业绩表现也是一个很好的佐证。在港上市的中国稀土（0769.HK）今年上半年出现了1.73亿港元的亏损，而去年同期该公司盈利3.12亿港元。A股稀土龙头包钢稀土（600111）今年上半年盈利15.7亿元，较去年同期下降了20.6%。另一家A股上市的稀土企业广晟有色（600259）的业绩下行则更为明显，上半年仅盈利941万元，相比去年同期的1.34亿元业绩降幅达到93%，同时，公司预计今年前三季业绩将同比大幅下降。而在公司业绩下行的当口，控股股东广东省广晟资产经营有限公司赶在三季报窗口期前的9月28日-10月8日大幅减持公司股票1200万股，占公司总股本的4.82%。

稀土企业业绩的巨幅波动，还体现在IPO之路纷纷铩羽而归上。去年仍在排队上市的虔东稀土、甘肃稀土双双暂停了其IPO进程，其中虔东稀土中止审查，甘肃稀土则在今年1月12日就被做出终止审查决定。

由于此番集中借壳的稀土企业仍以稀土分离加工企业为主，其主要产品为稀土氧化物，因此，稀土氧化物的价格走势直观的反映了行业的景气程度。以主流稀土产品价格为例，截至9月27日，目前氧化镨钕的价格在33-34万元/吨，氧化镧6-6.3万元/吨，氧化镝的价格则在300-310万元/吨。而去年同期，氧化镨钕的价格高达85-90万元/吨，氧化镧的价格在13万元/吨，氧化镝的价格则接近870万元/吨。相比去年同期，稀土主流产品的价格已经腰斩，与稀土价格的峰值更无法比拟。

三大因素促借壳潮

“首先是股东买账。”一位券商人士表示，众多濒退公司选择稀土作为重组置入资产的一个关键原因是稀土概念对于A股投资者的吸引力。

以*ST天成为例，在公布置入稀土资产后，其二级市场连续收获了11个涨停，足见二级市场对于稀土概念的追捧。除*ST天成外，A股上市公司近几年来几乎是凡涉稀土即是大牛股，如涉足稀土加工的银基发展（000511），参股稀土企业的鼎立股份(600614)，介入湖南稀土行业整合的科力远（600478）；甚至仅停留在传闻阶段的永安林业（000663）、昌九生化（600228）都曾因涉稀土而暴涨，也曾因与稀土擦肩而暴跌。

对于前述濒退公司而言，重组方案首先要过的就是股东关。有了*ST创智（000787）的前车之鉴，上市公司选择更加吸引投资者的概念资产注入，过关股东会的压力也会相应小些。

另一方面，一些濒退公司股本较大（*ST关铝总股本6.53亿股，S*ST天发总股本2.72亿股），而稀土企业实质上属于工业制造领域，资产规模、营收规模都有能力撑起较大体量的上市公司。从这一点上看，相比目前二级市场追逐的其他热门概念——如生物医药、文化传媒等有着得天独厚的优势。

投行人士指出，还有一个因素造成了稀土企业近期的扎堆借壳，那就是业绩拐点的出现。“如果都能像前两年那样躺着赚钱，谁愿意上市呢，即便是上市也不会选择借壳而是IPO。”前述投行人士如是说。

重走光伏路

这一幕何其熟悉。从行业景气度飙升，到上市公司沾边就涨，再到企业排队上市，然后是IPO折戟……稀土行业与资本市场的亲密接触路径几乎是复制了几年前光伏行业的轨迹。

大约在2008年至2009年间，光伏概念无疑是A股市场的兴奋剂。当年的天威保变（600550）、川投能源（600674）都曾是红极一时的大牛股。之后，则是包括向日葵（300111）、超日太阳（002506）等一批光伏企业在2010年下半年的集中登陆A股市场，甚至曾经掀起一波二级市场沾“日”就涨的风潮。如此盛况造就了光伏企业集中排队上市。在IPO排队的同时，亦有光伏企业选择借壳。2008年的三安光电（600703）、去年的海润光伏（600401）和亿晶光电（600537）都曾凭借变身光伏而身价飞升。

然而好景不长，业绩的剧烈波动很快影响到了光伏企业上市之路。今年开始，陆续有光伏企业的IPO之路夭折，时至今日该数字已经达到10家。10家IPO搁浅的光伏公司分别是上机数控、思可达光伏、鹿山新材料、恒基光伏、快可光伏、日地太阳能、天能科技、欧贝黎、皇明股份和辉煌太阳能，前三者是首发申请被否，恒基光伏为中止审查，其余6家则是终止审查。光伏寒冬不期而至带来的持续盈利能力问题，成为阻断IPO之路的共性问题。而已经成功登陆A股的光伏企业则饱受外界关于其上市前后业绩变脸的质疑。

与此同时，光伏企业的借壳也变得困难重重。今年年初，瑞晶科技借壳ST博元（600656）一事终告失败；而同样保壳压力沉重的*ST北生（600556）在今年5月宣布由尖山光电介入重组，同样因光伏业绩问题在4个月后宣布终止，并火速转向医药资产——罗益生物；类似的情况还出现在*ST远东（000681）身上，因太阳能光伏的市场环境发生重大变化，使得公司筹划8个月的吸收合并四川永祥股份有限公司宣告中止。

“对于强周期行业来说，赚钱的时候都舍不得上市，或者趁着连续三年业绩不错快速启动IPO，如果开始有企业选择借壳上市，说明原始股东已经不看好行业的发展了。”一位长期从事并购业务的券商人士直言，稀土企业近期的集中借壳，一方面有濒退公司保壳迫切的需求，另一方面也反映出稀土行业人士对未来几年业绩的不乐观。在他看来，未来稀土企业借壳后，将很可能重走光伏借壳路，要么饱受投资者对业绩变脸的诟病，要么出于行业因素重组失利。（记者 李若馨）