业绩波动导致国信通信被弃 高淳陶瓷新重组案“晒”盈利承诺

⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

因境况变迁，高淳陶瓷对3年多前的资产重组方案作出调整。高淳陶瓷今日披露，拟注入资产中主营3G天线技术相关产品的国信通信的经营环境发生变化，将从本次重组方案中剥离，拟注入资产交易价格、定向增发股份数量相应调减，其余资产仍按调整前方案继续注入。值得一提的是，公司披露了拟注入资产的最新业绩情况及承诺盈利指标。

2009年5月，高淳陶瓷披露资产重组预案，拟通过资产置换和非公开发行股份方式，向大股东中国电子科技集团公司第十四研究所等对象购买其持有的恩瑞特100%股权、国信通信100%股权、国睿兆伏100%股权及十四所微波电路部、信息系统部的相关资产，标的资产估值7.35亿元。2010年5月17日，ST高陶的重组申请获证监会受理。然而，由于本次重组过程中有关人员涉嫌内幕交易，相关部门介入调查并启动了司法程序，证监会依法中止了对高淳陶瓷重组的行政许可。

在停摆3年后，今年8月，证监会决定重启ST高陶重大资产重组后续审核程序，高淳陶瓷的重组列车再度启程。

高淳陶瓷今日披露，在重组中止期间，拟注入资产中的国信通信，受移动通信网络基础设施建设投资周期变化和国际经济危机等因素影响，近期其外部经营环境发生较大变化，对其3G天线业务经营业绩造成较大不利影响，该公司今年上半年扣除非经常损益后的净利润为482.48万元，同比下降46.64%。有鉴于此，公司将经营业绩存在较大不确定性的国信通信100%股权从拟注入资产中予以剥离。

由此，本次重组拟注入资产交易价格将减少8825.23万元，非公开发行股份数约减少1268万股。

方案调整后，恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权、十四所直属微波电路部和信息系统部相关经营性资产及负债，将按调整前重组方案继续注入高淳陶瓷，上述拟注入资产主营业务仍为微波与信息技术相关业务。根据备考财务报告，上述标的资产2011年度和2012年1-6月扣除非经常损益后净利润分别为9069.82万元和3874.03万元。根据补偿协议，上述注入资产在2012年度至2014年度的净利润预测数分别为10034.69万元、11448.69万元和12816.86万元。控股股东十四所还承诺，将以重组后的高淳陶瓷为其控股的上市平台，积极推动优质业务与资本市场相结合。

另值得注意的是，根据最新的资产评估报告，以2012年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为41339万，比2009年6月30日评估值增加7562.27万元；拟注入资产评估值为96760.8万元，比2009年6月30日评估值增加32052.7万元。拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多出24490.47万元。公司表示，本次交易仍以2009年6月30日评估结果作为定价依据。

今年上半年，高淳陶瓷实现净利润574.4万元，同比增长14.25%。从标的资产的业绩情况看，重组完成后，高淳陶瓷的盈利能力将得到大幅提升。