大股东撮合 小股东跺脚 中国医药吸并天方药业愿景落空

⊙记者 徐锐 赵晓琳 ○编辑 孙放

有心护航，无力回天。作为中国医药的控股股东以及天方药业的实际控制人，通用技术集团近日连续对两家公司抛出大手笔增持举动，以极力促成两公司间的吸收合并事宜。孰料事与愿违，在天方药业中小股东的反对之下，本次吸收合并方案最终“前功尽弃”未能成行。

9月27日，中国医药、天方药业分别召开股东大会对“中国医药换股吸收合并天方药业”等一系列重组方案进行审议。根据天方药业今日披露的股东大会投票结果，包括《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》在内与本次吸收合并相关的两项议案最终仅获得约54%的赞成票而未获通过。与此相对应，尽管中国医药有关本次吸收合并的多项议案均获得股东大会高票通过，但正是由于天方药业方面“拖后腿”，从而导致本次换股吸收合并方案最终不能实施。

上述吸并结局即属意料之外，又在情理之中。根据吸收合并方案，中国医药所设定的换股价为20.64元/股，而每股天方药业股份可换取0.31股中国医药股份。对于两家公司就本次重组投下反对票的异议股东，本次重组则赋予其收购请求权或现金选择权——中国医药为20.64元/股，天方药业为6.39元/股。但关键问题在于，一旦中小股东大量投出反对票，本次重组便存在失败的风险。

事实上，通用技术集团深知二级市场股价变化对本次重组的影响，且已于此前投入巨资力撑起两公司股价。对于中国医药，通用技术集团此前宣布在今后一年内(从9月10日起)出资不超过十亿元增持上市公司股份，随后又表示增持天方药业不超过2%的股权。而据两家公司今日披露的增持进展，截至9月27日，通用技术集团已快速累计增持了中国医药4%股权，共计1243.83万股，其对天方药业的“2%增持计划”更是已于27日实施完成，资金投入力度之大由此可见一斑。无奈两公司近期股价并未随着其巨资增持而显著上涨。

受累于大盘的持续低迷，中国医药、天方药业近期股价则一直在上述换股价下方运行，就在本次股东大会召开前一天，两公司收盘价分别为20.39元和6.24元，仍未升至换股价上方，见此状况，天方药业中小股东出于规避风险考虑遂选择了投反对票来换取现金选择权。而最终的博弈结果，则是两公司吸收合并、中小投资者套利的愿望同时落空。

值得一提的是，以中国医药9月10日至27日期间20.45元/股的加权均价计算，通用技术集团目前对中国医药所动用增持资金约为2.54亿元，而如今在吸收合并事宜遭否后，其未来会否继续对中国医药实施快速增持，颇值得投资者关注。