收购条件尚不成熟 均胜电子涉嫌违规闯关

□ 本报记者 徐光

9月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将召开2012年第26次工作会议，审核均胜电子(600699)发行股份收购资产事宜。本报读者来信指出，均胜电子发行股份收购相关资产的条件尚不成熟，涉嫌违规闯关。

收购条件不成熟

按照均胜电子《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，均胜电子将以7.81元/股的价格向大股东均胜集团发行股份18700万股，总额146047万元，购买均胜集团持有的德国普瑞控股74.9%的股权和德国普瑞5.1%的股权；以7.03元/股的价格向不多于10名投资者发行6999.6万股，总额49207万元，募集现金购买德国普瑞控股25.1%的股权。

资料表明，德国普瑞控股是均胜集团2011年6月收购控股的一家德国企业，并在2011年进行了重大债务重组。有读者指出，均胜电子这次收购，将使德国普瑞控股整体进入均胜电子，并构成重大资产重组。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条对收购资产的相关要求，“经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上。”据此两条，均胜电子收购德国普瑞和德国普瑞控股的条件尚不成熟。

有关业内人士认为，不论是均胜电子，还是均胜集团都缺少长期运作海外公司的成功经验。由于社会、政治、经济、文化等方面的差异，公司在整合过程中面临着多方面的风险。特别是在本次收购完成后，德国普瑞控股和德国普瑞将成为中方独资公司，公司股东、管理层、职工队伍的变动，尤其是技术人员、经营人员的流动，都会干扰公司的经营活动，从而给公司的经营业绩带来了较大的不确定性，使中小投资者承受巨大的风险。

业绩承诺 只字未提

有读者称，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。”第三十三条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”尽管已有许多中小股东提议，也有媒体提出质疑，但时至今日，仍未看到均胜集团和德国普瑞、普瑞控股其它股东的相关业绩承诺及补偿协议。

记者注意到，在均胜电子的收购案中对收购资产的价值评估，特别是无形资产巨额增值的评估是基于收益法确定的。无形资产账面价值4863.47万元，评估值74863.51万元，评估增值率14.4倍，技术类资产评估增值22.5倍；固定资产增值率281.76%，其中，房屋建筑物账面价值7614.97万元，评估值55317.19万元，评估增值率6.26倍。

   有关人士指出，资产评估是建立在一定的假设基础之上的，评估师选择的评估方法、参数不同，评估的结果差异很大。对于收益法评估来说，未来时期收益的任何变动都会对收购资产的价值产生巨大的影响，管理层在《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条中的相关要求，就是为保护中小投资者的利益增加了一把锁。均胜电子对此视而不见，必有其他目的。

诸如盈利未达预期的案例，在国内证券市场并不鲜见，也使中小投资者屡受重创。缺少均胜集团和其它资产所有者的业绩承诺，收购完成后，如果收购资产达不到业绩预期，中小投资者及公司将蒙受巨大的损失。

6亿资产去向不明

今年3月30日和5月26日，均胜电子先后公告了发行股份收购资产预案和草案。预案显示，德国普瑞控股2010年和2011年末的未经审计的总资产分别为230828.44万元和237215.54万元，归属于母公司股东权益分别为28686.51万元和97261.23万元。但在5月26日中瑞岳华出具的审计报告中显示，2010年和2011年末的德国普瑞控股的总资产分别为162742.33万元和173729.22万元，归属于母公司股东权益分别为39399.6万元和33774.91万元。 审计前后，2010年和2011年德国普瑞控股的资产总额和股东权益分别存在68086.11万元和63486.32万元的差异。

这6个多亿的资产哪里去了?公司缺少合理的解释。从另一方面来看，标的公司的资产价值发生了变化，但均胜电子却未对相应的收购价格作出相应调整，显然是不合适的。

资料显示，2011年末德国普瑞控股和德国普瑞的资产负债率分别为78.31%、81.91%，德国普瑞所属子公司普瑞投资、葡萄牙普瑞、罗马尼亚普瑞、墨西哥普瑞、美国普瑞的资产负债率分别为99.25%、49.03%、82.95%、83.7%、94.41%。而普瑞投资持有葡萄牙普瑞98%的股份。

有关人士认为，高企的资产负债率，已经远远超出了企业正常运作的债务水平，使这些公司的资产运用和经营活动受到了诸多限制，并随时面临资金链断裂的风险。