增持意在“卡位”要约收购红线 淮矿集团“宣示”雷鸣科化控制权

⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

雷鸣科化一纸普通的大股东增持公告，隐含着丰富的资本运作信息。

目前，雷鸣科化吸收合并西部民爆事项尚未完成，公司大股东淮矿集团在控股权无虞的背景下，以维护控制权稳定之名筹划持续增持。记者经多方了解后获悉，其目的是在雷鸣科化完成重组西部民爆后，将其对雷鸣科化的持股比例恰好控制在高于30%，从而使外人持续增持、实施收购的成本大增。

若此动机确实，是否暗示已有人在觊觎雷鸣科化的控股权?而淮矿集团的精妙增持，既是提前性的预防，又可视为一种策略性的宣示。而且，以淮矿集团的姿态，显然已对雷鸣科化成功重组西部民爆成竹在胸。

明显异于上一波增持计划

雷鸣科化9月12日公告，控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司11日增持公司40万股，占总股本的0.31%。淮矿集团还承诺，拟在未来12个月内以自身名义继续通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过总股本的2%。

查阅资料，淮矿集团对雷鸣科化的增持早有先例。在上一波增持计划(2011年7月7日至2012年7月7日)中，淮矿集团累计买入雷鸣科化192万股，占公司总股本的1.48%。

然而，两次增持的用意却不同。查2011年雷鸣科化公告，淮矿集团上一次的增持动机系看好公司未来价值，这也是A股上市公司绝大多数股东增持的“惯用语法”。

反观此次增持，淮矿集团则明确表示，为维护雷鸣科化控制权的稳定性，保证公司的平稳发展，同时也基于对公司未来的发展信心。

淮矿集团详细介绍了控制权“维稳”的背景：雷鸣科化吸收合并西部民爆暨重大资产重组事项正在进行中。重组前，淮矿集团对雷鸣科化的持股比例为40.22%；重组后，淮矿集团持股比例降为29.75%，交易对方合计持股比例为26.04%。

琢磨淮矿集团言下之意，似有两个逻辑前提：首先，雷鸣科化吸收合并西部民爆应可顺利完成，否则便不存在控制权不稳的可能；其次，重组后，西部民爆股东合计持股26.04%，可能威胁到雷鸣科化的控股权。

或“祸起”股份管理协议解除

耐人寻味的是，从过往公告看，因重组西部民爆而分享雷鸣科化26.04%股权的股东多达173人；同时，该一众股东多次表示，重组后无竞争控股权之意。

2012年5月30日，雷鸣科化发布《吸收合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组报告书(草案)》，拟以13.06元/股的价格向西部民爆173名自然人股东定向增发4528万股，以实现对西部民爆的吸收合并。

如果以主要管理层来看，西部民爆现任董、监、高合计持有公司28.52%的股份。吸收合并完成后，上述人员合计约可持有雷鸣科化7.39%股权。

此外，上述重组报告书明确称，重组不会导致上市公司控制权变化。其原因是：根据淮矿集团与西部民爆股东于2012年1月20日签署的《股份管理协议》，交易完成后，西部民爆股东将把因本次交易获得的全部雷鸣科化股份交由淮矿集团管理，淮矿集团将享有上述股份除处分权及收益权之外的所有权利。

由此，本次交易后，淮矿集团享有表决权的公司股份比例将达到55.7%。

但是，至8月31日，雷鸣科化公告，根据监管层“反馈意见”中的相关内容和问题，为推进重组事项的顺利进行，淮矿集团与西部民爆及其股东解除《股份管理协议》，后者不再将因重组获得的雷鸣科化股份委托淮矿集团管理。

同时，西部民爆股东明确承诺：重组完成后不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位；不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采取一致行动；三年内不行使所持雷鸣科化股份的表决权。

精准增持“四两拨千斤”

以此次增持公告的措辞看，西部民爆股东所做出的严苛承诺，似乎并未让淮矿集团放心。但也有分析人士疑惑：既然要防范他人增持、谋求控股权，为何又承诺一年内增持不超过2%?

记者多方了解后获悉，淮矿集团的增持数量或是经过精确计算，以达到“四两拨千斤”的效果。

目前，按照重组报告的计算，交易完成后淮矿集团持股比例为29.75%，西部民爆股东合计持股比例为26.04%。而按公告中淮矿集团“不超过目前总股本2%”的上限折算，重组完成后，恰好可使其持股比例略微超过30%。

由此，任何人若觊觎雷鸣科化控制权，必须增持到30%以上，即触发要约收购义务，收购成本将大增。

2012年上半年，雷鸣科化实现净利润2912万元。吸收合并西部民爆，后者股东承诺：三年内(即2012年、2013年、2014年)标的资产扣除非经常损益净利润不低于4933.33万元、5591.03万元和6059.88万元。

目前，雷鸣科化最新股价为11.8元。