独董职业文化未形成 遴选监督机制应改革

作为完善上市公司治理结构、维护广大股民利益的重要举措，充分发挥独立董事作用意义重大。针对当前我国独立董事制度运行中存在的选聘机制不完善、监管约束机制不到位、独立董事占比偏低、专业人士缺乏等问题，许多受访专家、业内人士认为，宜从制定《独立董事条例》、增加上市公司独立董事比例、改革遴选监督机制等方面入手，营造有利于独立董事充分履职的社会环境和企业文化。

《经济参考报》记者调查发现，制约我国独立董事制度有效发挥作用的因素主要集中在以下四个方面。

原因一:独董选聘机制不完善。福建一家券商分析师告诉记者，上市公司的候选独董主要由大股东及准大股东、董事会推荐，其中，由大股东或准大股东推荐的约占三分之一，由董事会推荐的约占三分之二，通过其他方式推荐的占比很少。“大股东推荐的独董，或多或少与大股东存在某种形式的利益联系，独立性难以保障。”

浙江一家上市公司董秘告诉记者，“我们公司独董主要来源于两个渠道，一是老板看好人家的背后资源，聘请来当独董，二是有上级领导‘打招呼’，不得不送人情。”江苏一家上市才一年时间的创业板公司董秘也告诉记者，公司3位独董，一位是退休干部，之前就认识；懂财务的独董是上海股东推荐的；另一位是行业专家，之前帮过我们忙。三位独董分别在南京、上海、成都，非常重要的会来参加，不太重要的一般都先给他们材料，然后通过电话形式通讯表决。

原因二:监管与约束机制不到位。国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松说:“我本人在香港地区上市的中国城通、纽交所上市的诺亚财富也担任独董。这些地区要求独立董事对法律法规特别熟悉，而且签字就要承担责任，一旦发现有失职，交易所就会公开谴责，甚至禁止再次担任上市公司董事。内地上市公司独立董事真正起作用的很少，如何履职很大程度上取决于个人操守，缺乏制度上的评价和约束。”

福州大学管理学院教授陈章旺认为，现在的独董监管和约束机制明显是欠缺的，没有相应的考核。很多独董完全是一种“摆设”，在董事会也很少发表可具操作性的建议和否定意见，这种不符合要求的独董却没受到任何约束，这事实上也打击了那些勤勉履职的独董。

原因三:独董占比偏低。记者所调研的上市公司尽管都按要求配备了独董，但占比基本上都是刚达1/3的“及格线”，仅为了满足监管规则的硬性要求。香港董事会研究院首席分析师计骅认为，内地上市公司独董人数在董事会的占比太低，在董事会内部处于弱势，在保证关联交易的公允性、对外担保的合理性等上市公司重大决策方面，还难以真正发挥维护中小投资人利益的作用。在发达国家，独董在董事会的占比非常高，如美国通用电气，董事会除了一名执行董事外，其他都是独立董事。

原因四:专业人士对独董望而却步。中信证券研究部负责人徐刚认为，之所以国内独董主要集中在高校学者，是因为社会上愿意当独董的人越来越少。去年底，中信证券分析师、漳泽电力独董杨治山被证监会立案调查，中信证券立刻发文，禁止公司研究员担任独董。很多券商都担心，一旦出了害群之马会危害公司声誉，所以都不愿意分析师担任独董。“这就导致了某种‘逆淘汰’——真正懂行的专业人士不敢干，而知名专家学者又很稀奇，那就只能找高校教师。独董在大多数公司只是‘摆设’，找几个听话的人来应付合规要求而已。”徐刚说。

厦门大学一位教授认为，我国独董职业文化远未形成，对独董职业的认识不够到位，独董在社会上并没有成为真正意义上的一项职业，缺乏相应的自律组织，独董的资格认定也不够严格，相关培训工作还有待加强。

有关人士认为，独立董事制度在我国上市公司治理方面的作用尚未充分发挥，当前宜从法律角度、管理规范、运行程度等方面入手，提升独立董事制度运行效率。

第一，尽快制定出台《独立董事条例》，实现有规可循。浙江证监局调研处一位负责人认为，当前亟须细化相关制度安排，建议尽快推出《独立董事条例》。宜对独立董事履职要求作出系统的制度安排:一是进一步明确独董在上市公司现场工作的时间；二是对独董通过通讯方式出席董事会会议的次数有所限制；三是进一步限定独董在上市公司兼任的家数，以不超过3家为宜。

福建一家券商分析师告诉记者，当前很多公司董事会下面再另外设立执行委员会，把一些独董排除在外，规避了独董的作用。建议在制度安排上规定:执行委员会中独董占比必须高于董事会，有效弥补制度的漏洞。

第二，适当增加独立董事比例，实现有效参与。据专家介绍，美国公司董事会成员中的独董人数多于内部董事人数，达到了62%，而我国规定上市公司董事会成员中独董的比例应达到1/3，独董无法在内部董事占多数席位的董事会中产生决定性影响。巴曙松认为，确保独立董事充分发挥作用，首先，有关部门应出台措施切实提高独立董事在上市公司董事会中的比例，建议增加到1/2。“这样独董的否决权就可以发挥作用了。”其次，健全信息发布机制，让独立董事能充分掌握上市公司信息，破解信息不对称的问题。

第三，改革提名机制，实现独立履职。按照有关规定，董事会、监事会、单独或者合并持有1%以上的股东都可以提名独董候选人，并需股东大会投票决定，这为大股东控制独董提供了可能。专家认为，从美国等发达国家的实践来看，大多数上市公司由提名委员会负责提名独董候选人，而提名委员会成员由独董组成。我国今后也有必要逐步推行这一制度，结束目前比较混乱的提名做法。

巴曙松建议，监管部门设立一个独董人选库，根据具体分类情况，各家上市公司独立董事可从中随机抽取产生；也可以由前任独董甚至监管部门推荐，让独立董事“腰杆硬起来”。香港董事会研究院首席分析师计骅也建议，成立一个第三方机制，如独立董事协会，每年按照一定的薪资水平和人数向上市公司抽取一定比例的资金，成立独董基金，独董的薪酬从这个基金支出，由第三方机构支付。

第四，推行过失补偿措施，实现有力惩处。上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣等人认为，国外的董事责任险非常发达，如果董事违法违规，中小股民可以起诉，监管部门给出处罚，可能会支付巨额赔偿。这时如果董事个人没有能力赔偿，就有保险支付。国外购买董事责任险的上市公司比例达70%至90%，而国内只有5%，还基本上是H股公司。由于上市公司董事的违法违规行为背后都是经济利益，要有震慑力，必须对违法违规行为加大经济赔偿力度。我国由于集体诉讼制度的缺失，股民无法通过法律途径获得经济补偿，这实际上也纵容了上市公司造假、欺诈等违法行为。