非上市公众公司监管实行合规性审核

中国证监会有关部门负责人15日表示，非上市公众公司监管是一个崭新的领域，证监会对公司的持续盈利能力等不做实质性判断，重点审查公司治理是否规范及是否按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露了所有相关信息，真正建立以信息披露为核心的合规性审核。

该负责人还表示，历史遗留股东超过200人的股份公司，有的经营状况较好，有的存在股权不够清晰等问题，证监会正在对此类公司进行专题研究，拟制定专门的工作方案，根据具体情况逐步纳入非上市公众公司监管。

《非上市公众公司监督管理办法》是完善我国多层次资本市场体系的重要规章之一。非上市公众公司监管制度的建立，对完善资本市场多层次、多渠道服务实体经济的体制机制，积极拓展资本市场的覆盖面和包容能力，支持成长型、创新型中小企业、现代农业企业、小型微型企业的股本融资、股份转让等活动，促进非上市公众公司稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整都具有积极而深远的影响。该办法将加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业服务，为民间资本创造更有利的投资环境。

不设发审委 不实行保荐制

证监会有关部门负责人表示，2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管。根据这一立法精神，国务院办公厅要求证监会研究制订非上市公众公司管理规定，“明确非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等，将非上市公众公司监管纳入法制轨道”。

这位负责人说，非上市公众公司监管是一个崭新的领域。此类公司具有数量多、规模小、经营不确定特点，在监管制度的安排上，既要保证其具有一定的透明度、规范性和组织性，也要建立相应的投资者权益保护机制，维护“三公”原则，同时与首次公开发行并上市核准及上市公司监管等有关规定相比，应有较大不同。

他介绍说，证监会将在非上市公众公司的监管上放松行政管制，简化行政许可程序。根据《办法》，非上市公众公司的准入、定向发行和持续监管等制度安排上，与公开发行并上市有比较大的差异。在准入条件上，不设财务门槛，没有盈利指标要求，在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化；在具体的审核工作中，证监会对公司的持续盈利能力等不做实质性判断，重点审查公司治理是否规范及是否按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露了所有相关信息，真正建立以信息披露为核心的合规性审核。

只能私募发行 每次发行不超35人

他说，证监会将建立投资者适当性制度，要求参与者具备相应的风险认知和承受能力，进一步强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，切实降低系统性风险。

他表示，为严格防范风险，非上市公众公司只允许私募发行，不允许公开发行，禁止向一般社会公众发行股票，并严格限定发行对象和人数。对于符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，限定每次发行合计不超过35人。

发行对象仅限于公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

突破200人限制 实行分层管理

上述负责人介绍说，股份有限公司成为非上市公众公司后，其股票可以在依法设立的证券交易所公开转让、向特定对象发行或者转让后股东可以超过200人。由于非上市公众公司涉及较多不参与公司管理的中小股东的权益，为了规范其股票转让和发行行为，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，非上市公众公司在享有了上述权利的同时，还必须履行相应的信息披露义务，重点披露投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素等方面的内容，以满足投资者的信息需求以及监管需要。

非上市公众公司实行分层管理。考虑到非上市公众公司是一个比较复杂的群体，其准入门槛较低、来源不同、公众化程度不同，成为非上市公众公司的动因也不同，对公开转让、定向发行、定向转让的公司，实行分层次的信息披露，在信息披露要求上适用不同的标准。

引入储架发行 建立快速融资绿色通道

这位负责人说，非上市公众公司将建立储架发行制度。针对部分企业项目投资分批投入、时间跨度较长的特点，监管部门一次性核准其发行申请，公司应在3个月内完成首期发行，且发行数量不低于总量的50%，其余可根据项目需求分次择机募集资金，自核准之日起在12个月内发行完毕即可。

非上市公众公司还将建立快速融资豁免制度。为适应企业小额、多次、快速融资的需要，对定向发行后股东累计不足200人的或者在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为企业小额快速融资建立绿色通道。(记者申屠青南)