坚持市场化方向 完善退市标准体系

上交所有关负责人就《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》答记者问

坚持市场化方向 完善退市标准体系

——深圳证券交易所就《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》答记者问

为深入推进资本市场改革，切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续、健康、稳定发展，深交所在总结以往退市制度实践的基础上，借鉴创业板退市制度探索及成熟市场经验，拟定了《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》（以下简称《方案》）。

问：为什么要改进和完善上市公司退市制度？

答：经过十多年的实践，退市制度在完善市场机制方面发挥了积极的作用并积累了一定的经验。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度暴露出上市公司退市标准单一、退市程序相对冗长等弊端，未充分发挥市场“优胜劣汰”的功能。现行的上市公司退市制度已不能完全适应资本市场发展需要。

问：改进和完善上市公司退市制度的总体思路是什么？

答：《方案》的总体思路是，针对现行退市制度存在的主要问题，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，充分借鉴创业板退市制度探索及海外成熟资本市场经验，完善退市标准体系，形成有利于风险化解和市场平稳运行的退市制度。

问：上市公司现在有哪些退市条件？《方案》调整和增加了哪些退市条件？

答：按照现行《股票上市规则》，对主板、中小企业板上市公司规定的主要退市条件如下：（1）最近年度连续亏损；（2）未在法定期限内披露年度报告或中期报告；（3）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（4）股权分布不符合上市条件；（5）股本总额发生变化不再具备上市条件：（6）法院宣告公司破产；（7）公司解散。

2006年11月29日，本所发布《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市条件：（1）净资产为负；（2）审计报告为否定意见或无法表示意见；（3）对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上；（4）关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上；（5）连续受到交易所公开谴责；（6）连续20个交易日每日收盘价均低于面值；（7）连续120个交易日内累计成交量低于300万股。

《方案》在原有条件的基础上，结合主板和中小企业板监管经验，借鉴创业板及海外市场的退市规定，整合、调整和增加了主板、中小企业板退市条件，进一步完善了退市标准体系，使得退市标准更加科学合理。

此外，中小企业板将继续沿用 “连续受到交易所公开谴责”的退市条件，但对连续受到公开谴责的次数进行了调整。《方案》实施后，原《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》将同步废止。

问：《方案》在哪些方面改进和完善了恢复上市的条件和程序？上市公司可以主动退市吗？

答：《方案》进一步完善了恢复上市的标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，上市公司暂停上市后，其最近一年财务报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见的审计报告的，其股票应终止上市，本所将不受理其恢复上市申请。

针对部分申请恢复上市的公司不在规定期限内提供材料或补充材料，并通过操纵重组等手段拖延和规避退市，从而导致长期“停而不退”等情况，《方案》进一步严格了恢复上市的申请程序，明确公司暂停上市后补充恢复上市申请材料的时间不得超过30个交易日。

另外，根据现行《股票上市规则》，上市公司可以根据自身业绩情况以及发展需要，主动提出退市申请以终止上市。

问：在改进和完善上市公司退市制度的同时，相应的退市风险释放机制方面有哪些具体安排？

答：在实施更加严格的退市标准的情况下，为更加充分地揭示公司的退市风险，保证投资者在公司退市前拥有必要的交易机会，释放和化解退市风险，《方案》借鉴创业板及国际成熟市场的做法，通过“退市整理板”的制度安排充分地揭示风险，即在交易所做出公司股票终止上市决定后，给予30个交易日的“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易，让投资者有机会处理其持有的公司股票。

在此基础上，交易所还要求上市公司加强退市风险提示，充分揭示退市风险，保护投资者利益。

问：上市公司退市后，公司去向将怎样安排？是否有仍然存在股票转让渠道？退市公司还可以重新上市吗？

答：上市公司股票终止上市后，可以转入代办股份转让系统或其他符合条件的场外交易市场挂牌转让。持有退市公司股票的投资者仍然有转让的渠道。

股票已终止上市的公司通过改善经营、资产重组等方式，其终止上市情形已消除，且重新达到本所规定的上市条件的，可以向本所申请重新上市。重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照股票首次公开发行并上市的条件。

问：《方案》与创业板的退市制度有哪些异同？

答：《方案》借鉴创业板的退市制度，在净资产为负、非标准审计意见、暂停公司未在法定期限内披露定期报告、股票成交量、股票成交价格等退市条件方面与创业板基本相同；同时，《方案》根据主板、中小企业板公司的特点设计了营业收入的退市条件；中小企业板继续沿用连续受到交易所公开谴责的退市条件。另外，由于深市主板、中小企业板和创业板公司在规模上的差异，在一些退市条件的具体指标设置上也有所区别，如股票成交量的退市指标，主板为连续120个交易日累计股票成交量低于500万股，而中小企业板和创业板的相关指标分别为300万股和100万股。

问：《方案》公布后有哪些后续安排？如何实现新旧制度的顺利过渡？

答：《方案》公开征求意见完毕后，深交所将在吸收各方意见与建议的基础上进行进一步修订，经批准后正式对外发布。正式方案公布后，深交所将着手修订《股票上市规则》中涉及退市的章节和条款。

为确保原有退市制度与新退市制度的顺利衔接，给予市场必要的过渡期。对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根据原规定对其作出恢复上市或者终止上市的决定。

新规定实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等三项指标的，以2012年为最近一个会计年度，以2011年、2012年为最近两个会计年度，最近三个会计年度及最近四个会计年度以此类推。

新规定实施后，上市公司未经实行退市风险警示即触及暂停上市或者终止上市标准的，给予60个交易日的股票交易时间，公司股票在60个交易日结束后，本所分别作出暂停上市或者终止上市的决定。（记者 周少杰）