海成系12亿欠款水落石出 ST珠峰重组悬了

在收购预估值45亿的塔中矿业的重大资产重组“到期自然终止”后，尽管ST珠峰大股东塔城国际仍坚称将继续通过非公开发行方式注入塔中矿业，但本报记者调查后发现，ST珠峰的此番重组告吹的可能性极大。这源于ST珠峰实际控制人黄氏家族旗下海成集团、塔城国际深陷一笔被隐瞒且被认定“无力支付”的12亿元欠款中，而净资产账面值仅1.82亿元的塔中矿业即是这笔欠款的质押物。

“上海高院已经受理我们对海成集团等的诉讼，并对海成集团和塔城国际进行了财产保全，其中就包括塔城国际持有的塔中矿业全部股权。”东方国际集团上海对外贸易有限公司法律部相关人士上周在接受本报记者采访时表示。

ST珠峰公告也证实该诉讼案号为：（2011）沪高民二（商）初字第S5号，但对债务金额及欠款情况讳莫如深。

另据本报记者调查证实，黄氏家族还涉嫌一份《股权转让协议》的虚假陈述，隐瞒并延期披露ST珠峰实际控制人之变。

2009年4月，ST珠峰发布实际控制人变更的提示性公告，称日前收到塔城国际通知，实际控制人发生变化。但本报记者经上海市工商局获得的《股权转让协议》则显示，ST珠峰原实际控制人潘雄与黄氏家族成员黄瑛早在2007年8月20日就已签署上述协议，潘雄将上海海成物资有限公司80%股权以4000万元转让给黄瑛。

黄氏家族资本图谱

海成集团和塔城国际是黄氏家族早期主要的运作平台，而其在资本市场的关键一步为2004年进入西部矿业原始股东之列。

2000年，西部矿业集团有限公司等发起设立西部矿业，2004年4月，西部矿业获批向包括塔城市国际边贸商城实业有限公司（塔城国际前身）在内的9家投资者定向增发，塔城国际以3元/股的成本认购2564万股，占比8%，耗资7692万元。仅在两月后，塔城国际与维维集团股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的西部矿业961.5万股（占比3%）转让给维维集团股份有限公司。至此，塔城国际持有西部矿业1602.5万股，占比5%。

2004年1月，长沙有色院与海成集团前身海成物质签订《股权转让协议》，长沙有色院将其持有的西部矿业450万股（占比1.4041%）转让给海成集团。此次转让价格不明，而长沙有色院在2000年进入西部矿业时是出价500万元认购450万股的。

据此可估算，“海成系”持股西部矿业的成本应在1亿元以下。

西部矿业以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股的方案在2007年4月获批，塔城国际和海成集团对西部矿业的持股分别增至9615万股和2700万股，仍分别占比5%和1.4041%，分列第6和第12大股东。

西部矿业于2007年7月12日在上交所上市，当日收于32.84元/股，“海成系”合计持有的西部矿业约1.23亿股股份市值逾40亿元。

2004年12月25日，在ST珠峰及其原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司因涉嫌走私陷入困境之时，塔城国际签约以约1.12亿元受让原控股股东持有的ST珠峰6500万股，占比41.05%，每股转让价格为1.73元。而ST珠峰2004年12月24日收盘于3.79元。

付款方式显示，就在1.12亿元收购款中，塔城国际仅拿出1239万元自有资金，收购款中余下的1亿元，塔城国际按照“承债转贷”方式向光大银行借款取得。

12亿欠款搅局ST珠峰重组

随着东方国际集团上海对外贸易有限公司将ST珠峰实际控制人黄氏家族旗下海成集团等告上法庭，海成系高达12亿元的巨额欠款也浮出了水面。而正是这12亿元欠款，恰恰成为塔城国际重组ST珠峰的命门所在。

“接下来就要等开庭通知了。”东方国际集团上海对外贸易有限公司（以下简称“上海外贸”）法律部人士表示。

去年7月6日，资不抵债、净资产为负5000万元的ST珠峰抛出重大资产重组暨关联交易预案，向新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）及其关联方中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）发行股份购买塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）100%股权。

但是，在该交易预案中，ST珠峰却隐瞒了塔城国际等卷入债务及塔中矿业早已因此被质押的情况。

塔中矿业成立于2007年6月，注册资金3000万美元，主要在塔吉克斯坦从事铅锌矿采选业务。核心资产为哈萨克斯坦境内派矿、阿矿的采矿权及北阿矿的勘探权，2009年、2010年、2011年1-4月的营业收入分别约为811万元、6800万元和5258万元，净利润分别为312万元、1756万元和1123万元。2011年6月基准日净资产账面值1.82亿元，预估值45亿元，预估增值达到43.18亿元。

塔中矿业股权结构显示，塔城国际持有其92%股权，中环技持有8%股权。

中环技同时是塔城国际控股90%的子公司，其另外10%股权由中国国际贸易促进委员会机关服务中心持有。

塔城国际则由上海新海成企业有限公司（以下简称“上海新海成”）和上海海成资源（集团）有限公司（以下简称“海成集团”）分别持有88.64%和11.36%。上海新海成同为海成集团旗下子公司，黄建荣及其女儿黄瑛分别持有海成集团20%和80%。这意味着ST珠峰、塔中矿业以及塔城国际实际控制人都指向合计持有海成集团100%股权的黄建荣、黄瑛父女。

7月6日预案公告后，在股价经历数个涨停后，ST珠峰突然披露有重大资产重组预案相关事项待核实并停牌。直到7月21日，ST珠峰披露上海外贸对重组资产质押情况提出异议，并承认塔中矿业2008年被质押给上海外贸。此后，ST珠峰股价开始一路跳水。

ST珠峰公告显示，海成集团以其持有的相关资产为质押物，由上海外贸开立不超过11亿元额度信用证代理进口大宗商品。但ST珠峰及“海成系”始终未披露欠债情况。

熟悉对外贸易的人士解释指出，在具体的对外贸易中，一般民企往往会借用较易开具信用证的国企来进行贸易活动。“根据ST珠峰的公告，海成集团是委托上海外贸进行进出口贸易，事前海成集团并未给付上海外贸货款，而仅以相关资产作为质押，在上海外贸自行进口相关货物后再交由海成集团，海成集团在卖出货物后再向上海外贸支付货款。”

上述质押物为“海成系”持有的西部矿业约1.23亿股股份。西部矿业招股说明书显示，2005年9月21日，塔城国际、上海海成物质有限公司（系海成集团2010年6月前原名）和上海外贸签订《股票质押合同》，塔成国际和海成物质分别将持有的西部矿业5%和1.4041%股份及该等股份于质押合同签订时的派生权益质押给上海外贸。

“这实际上是在套用上海外贸的巨额信用证资金。”上述人士表示，若质押物贬值或海成集团外贸交易亏损，上海外贸就会陷入风险。“海成集团无力支付货款，上海外贸就会形成应收账款，甚至烂账。”

2008年11月、12月，西部矿业股价跌至6元/股左右，市值也随之跌至约7亿元。ST珠峰公告中指出，“2008年受国际金融危机影响，海成集团向上海外贸提供的质押物价值缩水。”在这样的情况下，海成集团自愿追加补充担保，2008年12月，塔中矿业92%股权被质押予上海外贸，并在塔吉克斯坦司法部办理了质押登记。

祸不单行的是，“海成系”不仅要面对西部矿业股价在2008年股市大崩盘中的急剧跳水，还要面临进口铜等大宗商品在金融危机下大幅跌价导致外贸交易入不敷出。

上海外贸相关人士以及东方创业2011年3月向东方国际集团发行股份购买资产暨关联交易报告书证实，海成集团与塔城国际对上海外贸的欠款总额高达12亿元左右。

上海外贸年检报告书显示，在历经计提后，上海外贸2010年应收账款年末余额约为7.5亿元左右，历史上，海成集团及塔城国际的“海成系”是上海外贸最大单一欠款方。

东方创业在关联交易报告书中也披露，上海外贸负有较大数额债务并涉及债务纠纷，其中最大一笔债务的金额约为12亿元，涉及金额1000万元以上的债务纠纷共有11项。

海成系被认定“无力支付”欠款

本报记者获得的权威信息显示，“海成系”对上海外贸欠款主要发生于2008、2009和2010年，上海外贸在这三年中均为此大幅计提，并多次明确指出“客户受金融危机冲击以及大宗原材料市场价格暴跌影响，无力支付货款”。

本报记者获得的权威信息进一步显示，“海成系”对上海外贸欠款主要发生于2008、2009和2010年。

2008年末，上海外贸应收账款账面余额由年初的约4.75亿元骤增至13.39亿元，而在“上述应收账款年末余额中，应收上海海成物质有限公司账龄在3个月内的约为5.47亿元，账龄在3个月-1年的约为6061万元，已逾期，考虑收回的可能性，按原值的45%计提坏账准备；应收塔城国际账龄在3个月内的约为1.79亿元，账龄在3个月-1年的约为4600万元，已逾期，考虑收回的可能性，按原值的45%计提坏账准备。”

也就是说，光2008年一年里，海成集团及塔城国际新欠上海外贸约8.32亿元，并被上海外贸计提了3.7亿元之多的坏账。

2009年中，上海外贸再分别对海成集团和塔城国际新产生账龄为3个月内的约2.9亿元和4800万元应收账款，并再度计提45%。

而在2010年中，塔城国际再度新产生一笔对上海外贸的约4.3亿元欠款，账龄为3个月-1年，并被上海外贸计提约1.5亿元坏账。

仅上述3年中，海成集团和塔城国际共曾欠付上海外贸总额16亿元左右。

而依据上海外贸财务报表附注，账龄为3个月内、3个月-1年、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款计提比例分别应为0%、5%、15%、50%和100%。

“在上海外贸财务报表中，应收‘海成系’的账款逾期显示‘海成系’在获得货物后并未能按期向上海外贸支付货款。”熟悉对外贸易的人士指出，“较短账龄的应收账款被大幅计提则显示的是上海外贸对‘海成系’现金流和偿付能力的极大担忧。”

上海外贸在2008、2009及2010年不仅大幅计提了对海成集团、塔城国际的应收账款，并多次明确指出“客户受金融危机冲击以及大宗原材料市场价格暴跌影响，无力支付货款”。

上海外贸为东方国际集团全资子公司，主要从事大宗原材料的进口贸易和机电仪器设备、轻工业产品的出口贸易，经营模式以代理为主。其2009年度归属母公司股东权益、合并营业收入和归属于母公司股东的净利润分别约为4.4亿元、74.4亿元和3529万元。此外，上海外贸2007-2009年的进出口总额分别约为19.2亿美元、24.4亿美元和14.2亿美元。

上海外贸为“海成系”开具高达11亿元信用证代理进口大宗商品，以及2008年至2010年间在大幅计提对“海成系”应收账款的同时仍新增交易，使得“海成系”与上海外贸的交易颇为蹊跷。

上海外贸法律部人士则以“事情并没有那般复杂”为由婉拒了记者的进一步提问。

ST珠峰深陷关联交易连环局

ST珠峰在黄氏家族治下近8年却无起色，期间倒是上演了一场多年关联交易的连环局。

黄氏家族先在2005年给ST珠峰设置一个矿产主业，用的是西部矿业淘汰下的资产，屡次大修，利润变脸，亏损严重，更迫使ST珠峰与西部矿业及黄氏关联企业产生大量关联交易，如今再以ST珠峰收购黄氏家族的塔中矿业来消除前述关联交易。

2004年这一年，“海成系”控制了ST珠峰近四成股权，并持股西部矿业。

关联交易的影子早在收购时已埋下。塔城国际在收购ST珠峰报告书的后续计划中指出，将向ST珠峰引入西部矿业所属的锌、锰冶炼类资产，并由上市公司以资产购买方式完成资产重组和主营业务变更。

历经调整后，ST珠峰2006年3月与西部矿业重新签署了《资产收购协议》，西部矿业以其持有的青海西部铟业有限责任公司51%股权替换原方案中所指的位于湖南的部分冶炼资产，最终ST珠峰以1.6亿元收购西部矿业拥有的1万吨、3万吨锌冶炼生产系统经营性资产和负债以及西部矿业持有的西部铟业51%股权。

在收购公告中，上述资产2003-2005年净利润分别为99万元、1356万元和2554万元，2006、2007年则预计实现净利润分别为3144万元和3028万元左右，但“海成系”及西部矿业并未就此给予任何业绩承诺。

ST珠峰收购前即预计，在该次收购后，其将与西部矿业就原料供应等发生持续关联交易。

2007年2月，ST珠峰以从西部矿业收购的“1+3”万吨锌冶炼系统部分资产以及现金1500万元出资成立青海珠峰锌业有限公司（以下简称“青海锌业”）。

ST珠峰历史公告显示，1万吨和3万吨锌冶炼系统2007年花费948万元进行大修及冶炼系统电源进线技术改造；2008年，青海锌业再度花费648万元进行大修和技术改造；2009年，青海锌业再度对3万吨硫酸系统焙烧炉、3万吨氧化锌上料系统进行技术改造以及进行设备大修，总共涉及的开支金额为1563万元。三年三次大修，花费将近3000万元。

ST珠峰收购资产次年，ST珠峰2007年年报显示，光青海锌业2007年就亏损4276万元，青海铟业则长期停产整顿。

更为可怕的是，通过此次收购，ST珠峰沾染上对“海成系”和西部矿业的关联交易依赖。西部矿业招股说明书中注明，ST珠峰在从西部矿业购买4万吨锌冶炼设施后，西部矿业向ST珠峰供应锌精矿作为其锌冶炼的原材料。而塔城国际专门从事有色矿产品贸易业务，西部矿业再与塔城国际进行贸易，贸易产品主要包括锌精矿和锌锭。

于是，ST珠峰收购45亿元塔中矿业成为必然。ST珠峰在当初的交易预案中表示，其锌精矿采购主要来自于关联方西部矿业，而控股股东塔城国际持有西部矿业3.50%股份，另外公司控股股东之母公司海成集团持有西部矿业0.63%股份，合计持有4.13%股份，实际控制人黄建荣同时担任西部矿业董事，按照《上市规则》等有关法律法规的规定，西部矿业为不具有控制关系的关联方。ST珠峰还表示另有部分锌精矿采购来自于控股股东塔城国际。若收购塔中矿业后，将拥有自己的锌精矿供应来源，有助于减少公司关联交易。

清偿大限或致ST珠峰临减持风险

在东方国际集团对东方创业做出注入上海外贸承诺和上海国资整体上市的战略要求下，“海成系”与上海外贸的巨额债务纠纷面临须一年内解决的大限。以“海成系”目前的资产情况而言，减持其所持股份或为选择之一。

“海成系”欲借塔中矿业注入ST珠峰而“一劳永逸”，但上海外贸乃至东方国际集团显然无法接受其12亿元债权的质押物被转移。

在东方国际集团对东方创业做出注入上海外贸承诺和上海国资整体上市的战略要求下，“海成系”与上海外贸的巨额债务纠纷面临须一年内解决的大限。

2011年3月完成的东方创业重组暨东方国际集团纺织服装贸易、物流板块整体上市中，仅上海外贸因涉及与“海成系”等的巨额债务问题未能一同注入东方创业。对此，为避免未来上海外贸与东方创业的同业竞争或潜在同业竞争问题，东方国际集团承诺：“交易完成后30个月内对上海外贸债务纠纷进行清理，加强内部控制、降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体上市战略步骤，启动将上海外贸注入上市公司的程序。”

东方国际集团还就此与上海外贸联合成立解决债务纠纷的工作小组，而明确的时间表显示，上海外贸债务纠纷清理应在2011年3月后的24个月内完成，也就是说，‘海成系’与上海外贸12亿元欠款须在2013年3月前也就是今后一年内解决，上海外贸执行董事周峻和上海外贸副总经理高贵明为此项责任人；2013年3月后的6个月内，上海外贸要完成不良资产剥离工作，同时启动将上海外贸优质资产或业务注入东方创业的程序，东方国际集团董事长蔡鸿生和东方国际集团总裁唐小杰担当责任人。

但在与“海成系”打了二十多年交道的上海外贸看来，海成集团和塔城国际显然“无力支付”延续多年的12亿元烂账。

本报记者一一梳理了“海成系”旗下主要企业的情况。海成集团年检报告书显示，海成集团2010年底净资产约为5.4亿元，其中货币资金仅约2565万元，2010年净利润约为3400万元；塔城国际2010年底归属于母公司所有者股东权益约4亿元，2010年度营业收入26亿元，归属于公司股东的净利润则为3490万元左右；而中环技等壳公司则基本从未展开业务，中环技2010年底归属于母公司所有者股东权益约为1700万元，营业收入为0，亏损150万元左右。

“海成系”此前曾大规模减持其持有的西部矿业和ST珠峰股份套现。

截至2011年三季报，塔城国际仍持有西部矿业7635万股，占比3.2%；海成集团持有1508.3万股，占比0.63%，合计9143.3万股，占比3.83%。若以2012年2月6日的10.32元/股收盘价计算，该部分市值约9.4亿元。

此外，塔城国际截至去年9月末还持有ST珠峰4661.35万股，占比29.44%。以2月6日收盘价7.73元/股计算，市值约3.6亿元。

也就是说“海成系”目前合计持有的西部矿业和ST珠峰股份市值将近13亿元。如此看来，“海成系”若要偿付12亿元的欠款，减持套现或将成为其一个选项。（记者 夏子航 编辑 邱江）