飞乐股份近2亿元并购项目遭董事反对

新华08网上海12月5日电(记者沈而默)根据上海产权交易所本周公布的信息以及上市公司公告，飞乐股份(600654.SH)竞购上海德科电子仪表有限公司95%股权，并受让杨毅先生持有的上海德科电子仪表有限公司2.5%股权。

然而，就在11月29日，飞乐股份公告显示，这一股权转让项目遭到公司一位董事反对，并有另一位独立董事在表决中投了弃权票。

根据产权交易所提供的信息，该项目的出让方是光明食品集团上海长江总公司，作为沪上最早上市企业的上海飞乐股份有限公司积极参与竞购，最终以19273万元价格成功交易。

根据飞乐股份公告，由于德科电子土地性质为国有划拨土地，公司办理土地出让手续存在不确定性，可能对公司带来风险的影响；未来德科电子人员成本的上升可能对公司经营带来的压力；以及对德科电子持续发展的不确定性的担忧，独立董事金炳荣对以上议案弃权，董事陈国良对以上议案持反对。

记者就此采访了飞乐股份有限公司相关工作人员，公司副总经理兼董事会秘书刘仁仁由于正在开会，并未正面回应记者的采访，表示均以公告内容为准。

按照产权交易所公布的信息，土地的评估未考虑由于历史原因(即中外合资)造成的划拨用地的使用期限给评估价值的影响。对该地上的房屋建筑物按照正常的尚可使用年限计算其成新率，未考虑土地使用到期后土地使用权被收回可能对房屋产生的影响。

实际上，“该土地系由原上海长江仪表厂作价出资到合资公司，房地产权证记载“根据沪府土用(1996)208号通知，上述范围的土地使用至2025年12月28日止”。

公司董事会办公室副主任季良表示，目前公司对于土地和人员两项风险并没有明确的处置计划。

“土地确实存在被收回的可能，而目前土地的价格也不好进行计算。”季良说，“此外，德科电子工作人员很多属于无固定期限合同工作人员，竞购之后，是否需要这么多人，怎么安置这么多人，现在还没有明确的方案。”

记者获得的一份律师事务所出具的《尽职调查报告》亦明确表示，上海德科使用划拨土地未符合《土地管理法》规定，并建议要求上海德科尽快落实办理土地的协议出让手续，否则若崇明县规划国土局主动核查并认定上海德科未依法使用划拨土地的，上海德科的划拨土地存在被收回的风险。

此外，根据上海德科设定的受让方资格条件，须为境内国有或国有控股(绝对或相对)的企业法人。

从飞乐股份的股权来看，第一大股东上海仪电控股(集团)公司持有12.92%的公司股份，显然并不满足绝对国有控股的概念。但根据公司半年报，从持股情况来看，第二大股东仅持有1.22%的股份，飞乐股份的股权极其分散。对于竞购德科之后的收益情况，公司方面并未给出明确答复。

但记者调查了解到的情况显示，上海德科的主营业务未来面临较大的市场风险，包括桑塔纳的产品生命周期已近尾声，为其配套的仪表生产业务也或将结束；上海大众朗逸车型2013年将更换产品平台，要求配套仪表有在线通讯功能，目前有康田公司与大众同步开发，德科2013年后可能将失去朗逸的仪表业务；上海通用已将新凯越的仪表业务给了伟世通；一汽大众下属的一汽富维与美国江森成立了合资公司生产汽车仪表，因此德科在一汽大众的市场业务也有萎缩风险。

“上述市场占德科目前业务的比例很大，但最后的财务报告中对这些风险并未揭示。参与项目的人士也了解这些情况，但是并未考虑由此可能带来的风险。”一位了解项目情况的消息人士称，“是否回避、甚至故意隐瞒这些因素，或者相关人员没有尽责，值得怀疑。”