定向债疏解创业板再融资之困

创业板自设立以来，多数创新型企业借力资本市场募集到发展急需用的资金，极大增强了公司的资金实力。两年来，部分上市公司计划内募集资金也已使用完毕。创业板再融资作为制度性问题被提上议程。

超募现象有所缓解

创业板的推出及时解决了众多中小型创新企业的融资需求。据中国证券报记者统计，截至11月25日，创业板设立至今，276家上市公司实际募集资金共计1814.13亿元，平均每家公司筹资净额约6.57亿元。276家创业板上市公司超募资金共计1140.22亿元。

创业板设立之初，投资者参与热情较高，新股发行市盈率高企，超募的问题一直受到社会公众的广泛关注。随着新股发行体制改革不断深化，创业板初期发行市盈率高企状况得到修正。自2011年以来创业板超募现象已有所缓解。

据统计，2010年第四季度，创业板平均发行市盈率为90.56倍，2011年前三个季度平均发行市盈率分别为66.90倍、44.18倍和39.91倍。其中，发行市盈率超过100倍的创业板公司共有16家，多数集中在2010年底发行上市。新研股份（300159）、星河生物（300143）和沃森生物（300142）三家公司分别以150.82倍、138.46倍和133.80倍的发行市盈率位居前三甲。

从超募的资金量来看，2009年IPO的42家创业板公司超募资金总计135.81亿元；2010年全年创业板公司IPO超募资金共计624.69亿元；到了2011年（截至11月25日），创业板公司IPO超募资金则375.56亿元。国民技术（300077）、碧水源（300070）和沃森生物超募资金分别高达19.64亿元、18.71亿元和18.07亿元。

伴随着创业板新股定价的理性回归，募集资金较多的情况也有所改变，部分公司甚至出现资金募集不足的现象。2011年中期，星星科技（300256）、精锻科技（300258）、东宝生物（300239）和洲明科技（300232）四家创业板公司均出现不同程度的资金募集不足。其中，星星科技实际募集资金与计划内募投资金的缺口达1.06亿元。

资金使用有序进行

针对创业板公司出现的超募问题，深交所于2010年4月制定并发布了《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》，对超募资金的存放和使用提出了基本要求，对超募资金的使用程序作了明确规定。

业内人士指出，创业板公司上市前经营规模普遍较小，管理层缺乏运作大资金、大项目的经验。如果投资项目选择不当，极有可能造成上市公司资产流失，损害投资者的利益。因此，强化募集资金使用监管对创业板公司而言十分必要。

通过严格监管，创业板公司规范和诚信意识不断加强，募集资金使用按计划有序进行。统计显示，2010年上市的117家公司中，截至今年三季度，募资使用总额为322.96亿元，占其首发募资总额907.55亿元的35.59%；2011年上市满半年的56家公司中，截至今年三季度，募资使用总额为79.7亿元，占其首发总募资额419.36亿元的19%。

据统计，截至11月25日，超过八成以上的创业板公司对全部或部分超募资金做出了使用安排。21.89%的超募资金得到有效使用。其中，大禹节水（300021）和华星创业（300025）超募资金均已实际使用完毕，另有吉峰农机（300022）等7家公司使用比例超过80%。

除了IPO募集投资项目，创业板公司并购重组活动投入资金量也比较大。创业板公司上市前基本靠内部积累滚动式成长，对外投资规模小，成长缓慢。上市后，这些公司借力资本市场，利用收购兼并实现快速发展。

据统计，截至2011年9月30日，创业板发生大小并购交易共计125笔，并购总额43.8亿元，平均每笔并购金额超过3500万元，78%的交易为股权收购。实施并购交易最多的是爱尔眼科（300015），先后实施了16笔并购交易，累计交易金额3.2亿元，上市网点从上市前的19家增加到36家。

少数创业板公司开始试水跨国并购的探索。万顺股份（300057）斥资7.5亿元收购新加坡上市公司上海亚洲旗下江苏中基和江阴中基各75%的股权；金亚科技（300028）斥资2.29亿一举收购AIM市场的上市公司哈佛国际100%股权。

今年以来，立思辰（300010）等4家公司提出定向增发股份方案，但都属于并购交易，并非真正意义上的股权融资范畴。

“小额”“快速”或成关键词

实际上，早在今年初，深交所理事长陈东征就曾表示，创业板小额快速再融资制度今年有望推出。

从证监会和深交所关于创业板定向债的各项制度安排来看，“小额”、“快速”或成为今后创业板再融资的主要特点。

证监会有关负责人此前曾表示，在有关再融资规则出台前，启动创业板公司非公开发行债券，主要是考虑到创业板公司资产规模较小，普遍存在“轻资产”、资产负债率偏低等特点，通过发行公司债券，既破解中小企业融资难题，又能在保证股东持股比例不变的前提下优化资产负债结构，实现公司良性发展。

根据证监会的安排，创业板公司非公开发行公司债券执行《公司债券发行试点办法》有关规定，所发行公司债券是公司依照程序发行、约定在一年以上期限还本付息的有价证券。在发行对象数量、发行方式等方面参照非公开发行股票的有关规定。发行对象数量不超过10名。此外，创业板公司非公开发行公司债券不进行公开转让，深交所将为这类债券提供一定的转让服务。

根据《公司债券发行试点办法》有关规定，发行后公司债券累计余额不得超过最近一期期末净资产总额的40%。创业板公司资产规模较小，因而所发行的公司债券募集资金额度较小。

深交所副总经理陈鸿桥今年9月曾表示，深交所要探索研究“小额”“快速”再融资的制度，要区别对待小额再融资审批。他建议，监管部门审查时要简化程序、加快审核速度、缩短周期和时间。