股价大涨解放异议股东 “通用系”整合或省2亿

⊙记者 徐锐 ○编辑 全泽源

随着中国医药、天方药业股价“跃至”各自换股价之上，原计划通过行使收购请求权(或现金选择权)获取无风险收益的两公司异议股东，如今有了新的套利选择。

或是出于对“通用系”整合前景的看好，也或许是其他因素发酵，市场资金昨日“突袭”中国医药及天方药业，在大量买单推升之下，两公司股价一路放量上扬。截至收盘，中国医药封于涨停板，报于22.77元/股，天方药业亦上涨5.43%至每股6.6元。由此，两公司股价均已升至吸收合并方案所确定的换股价之上。

参照此前公布的吸收合并方案，中国医药、天方药业的换股价分别为20.64元/股、6.39元/股，换股比例为1：0.31，即每股天方药业股份可换取0.31股中国医药股份，而上述换股价格亦等同于中国医药、天方药业两公司对各自异议股东开出的收购请求权或现金选择权价格。即对于有意行使上述两项权利的异议股东，在实施日将由通用技术集团(中国医药控股股东及天方药业实际控制人)按照两公司各自确定的换股价向其支付现金对价，相对应的股份则过户给通用技术集团。但异议股东的权利行使条件颇为“苛刻”，需在股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至权利实施日，同时还应在规定时间里履行申报程序。

进一步来看，在中国医药、天方药业有关本次吸收合并事宜召开股东大会之前，两公司股价均曾低于上述换股价，一些投资者出于博弈考虑遂趁机买入以待日后“行权”获取无风险收益。不过，鉴于“行权”周期不确定，加之两公司最新股价已分别较换股价溢价10.32%、3.29%，故该部分股东放弃行权“转道”二级市场套现已成为大概率事件。

“异议股东对重组方案投出反对票，已表明其无意长期持有相关股权，而无论从节省时间成本还是收益最大化考虑，从二级市场逢高套现都是最佳选择。”有市场分析人士表示。

需要指出的是，若异议股东现今直接沽售持股，即便再度购回，其也将丧失行使收购请求权(或现金选择权)的机会，如此一来，作为股权承接方的通用技术集团或“节省”开支超亿元。

数据显示，在中国医药、天方药业相关股东大会上，本次吸收合并方案分别获得了605.08万股、1770.92万股的反对票，若异议股东全部行使收购请求权(或现金选择权)，通用技术集团为此将掏出约2.38亿元资金。

根据证监会最新披露的并购重组审核进度，中国医药吸收合并天方药业事宜已于2012年12月21日获受理，目前正处于落实反馈意见阶段。中国医药相关人士对记者表示，落实反馈意见只是例行程序之一，本次重组仍在稳步推进中。