面对终止上市两公司“一硬一软” *ST创智撇开中小股东执意重组 *ST炎黄要过股东会看众生脸色

⊙记者 赵晓琳 ○编辑 全泽源

前不久被宣布终止上市的*ST创智和*ST炎黄今日同时披露公告，面对退市命运，两者选择的态度和“手段”大相径庭。*ST创智决定不召开股东大会而继续推进公司重大资产重组，且股票不进入退市整理期交易；*ST炎黄则宣布将择日召开临时股东大会，决定是否继续推进资产重组、是否进入退市整理交易期。

*ST创智公告披露，于2013 年1 月10 日收到公司管理人《关于创智科技应当继续推动资产重组的函》。管理人称，2011 年5 月27 日，深圳市中级人民法院作出裁定，批准《创智信息科技股份有限公司重整计划》，其中第五部分“经营方案”的主要内容是创智科技必须引进重组方，并通过重组方向创智注入具有盈利能力的优质资产，使创智获得重生。目前，创智科技依照《重整计划》已对公司债务清偿完毕。

鉴于创智科技目前已停止生产经营活动，单纯的债务重组和现金支持并不能让公司恢复生产经营和盈利能力，重大资产重组是使公司重生的关键所在。基于此，管理人认为，经法院批准的《重整计划》执行完毕后，创智科技仍处于筹划和推动重大资产重组的不可终止的进程中，并应最终根据《重整计划》经营方案的规定完成公司资产重组，以符合《企业破产法》和《重整计划》的基本原则、具体规定和预设目标。

因此，*ST创智认为，根据深圳市中级人民法院裁定的《重整计划》、管理人的如上意见以及《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》等相关规定认为，若召开股东大会，对是否终止重大资产重组且进入整理期交易进行审议，则该审议结果可能因与法院批准的具有司法约束力的重整计划的内容相冲突而无效，故公司无须召开股东大会，公司将继续推进公司重大资产重组且股票不进入退市整理期交易的相关工作。

回看历史，尽管一直有巨大的退市压力，但中小股东仍通过股东大会两次否决了*ST创智的重组方案。2012年1月16日，*ST创智推出的重整方案在2012年第一次临时股东大会上遭到中小股东否决。此后，*ST创智大股东四川大地实业集团有限公司作出重大让步，重组方案再次修改并于当年9月13日召开股东大会投票。但是，修改后的重组方案同样以微弱差距未能获股东大会通过。而后，*ST创智又于11月份行再度努力希望召开股东大会就原有重组方案进行再次表决的关键时刻，一些中小投资者“适时”曝出了公司重组方案中的重大瑕疵，进而“逼停”股东大会。

不过，按退市新规，选择不进入退市整理期交易的公司应当承诺：公司股票如被终止上市，将进入全国性场外交易市场进行转让。

与*ST创智激进做法相比，*ST炎黄选择了“随遇而安”的态度：先召开股东大会审议是否继续推进重大资产重组，从而决定是否进入退市整理交易。但结果如何，尚需时日方可揭晓。

新规规定，上市公司股东大会审议未通过“终止重大资产重组等重大事项且股票进入退市整理期交易”议案的，交易所将在作出终止上市决定后，且自《上市规则》、《创业板上市规则》规定期限届满的次一交易日起，直接终止该公司股票上市，不再安排退市整理期交易。

*ST炎黄称，公司已收到深圳证券交易所出具的《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2012]464号)，公司股票将终止上市。

公司于2012年10月19日收到公司控股股东中企华盛函件，中企华盛正在筹划公司的重大资产重组事宜。根据规定，公司将于20个交易日内召开临时股东大会，就公司是否继续推进重大资产重组及股票是否进入退市整理期交易的事项进行表决。股东大会的召开时间、审议的具体事项，将另行通知。