解决B股问题需要大智慧

⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

近日，多家拥有B股的上市公司如万科、丽珠、上柴股份纷纷因重大事项停牌。由于中集集团“B转H”珠玉在前，市场由此纷纷猜测万科、丽珠、上柴股份等停牌是否也与此有关。同时，多方面消息证实，不止一家含B股的上市公司正在筹划以多种方式解决B股问题。

不可否认，中集集团作为“第一个吃螃蟹的人”，公司与中介机构的气魄令人敬佩，对市场的示范效应也十分显著。但不可讳言的是，中集集团解决B股问题的“B转H”方案也有许多不尽如人意之处。如，“境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易”，如此一个复杂的名称显示该方案是在多种限制条件下达成的：“转换上市地”规避了“境外上市是指股份有限公司向境外投资人发行的股票”等相关规定；“以介绍方式上市”规避了“股份有限公司经批准可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份”等相关规定。诸如此类，不一而足。

换言之，这种类似存量发行的机制最大限度地利用了《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第二十四条“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让”，但是却无法为公司带来融资。

与此同时，“B转H”的计划又受到上市公司经营情况的制约。虽然近期证监会发布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，解除了此前的“456”等一系列规定，但是香港联交所《上市规则》要求新股本证券挂牌上市须符合三项财务准则其中一项，并且对管理层及控制权的延续时间、公众持股的市值等多项指标均有要求。多位香港资本市场研究人士曾指出，有资格在香港挂牌的B股公司数目在30-40家。此外，沪市B股以美元结算，相对以港元结算的深市B股，其转H股又存在不便之处，其中有些公司也不愿意在解决B股问题后让公司的股份依旧在两个分立的市场上市。相对于整体数目多达100余家的B股公司，依然有必要为剩余不能在联交所挂牌或者不想在联交所挂牌的公司规划好出路。

因此，解决B股问题的方案不应整齐划一，反而应尽可能地鼓励创新，共同寻找大智慧。例如，有分析人士认为，上柴股份2012年三季度末有近20亿元货币资金在手，同时其B股总股本约3.5亿股。如果全部用回购方式解决这一问题，对于公司、投资者、大股东等关联方都是一个可以接受的局面。采取这种高比例的回购无疑是极大的创新，如何实施监管需要来自监管层的远见卓识。

另外，市场猜测万科停牌事关B股转H股，部分原因也与公司欲寻求新融资渠道有关。因此，能否允许B股公司以介绍方式挂牌联交所的同时进行配套融资，也值得各方进行进一步探讨。

总而言之，解决B股问题的目标不仅仅是消灭B股，而是应实现公司、投资者等多方共赢。在此过程中，中介机构需勤勉尽责，也需要监管层如对待中集集团“B转H”复杂方案那般有适度政策放松的空间。只有如此，方能力促B股问题尽早解决。