山钢推新重组方案 最大程度保护中小股东利益

　　备受投资者关注的山钢重组方案,在经历了前两次流产后,今日,山钢集团推出第三种重组方案,与此同时,济南钢铁(600022)和莱钢股份(600102)复牌交易。相关人士表示,新重组方案将在最大程度上保护中小股东利益。

　　根据新公布的方案,济南钢铁仍将以换股方式吸收合并莱钢股份,莱钢股份将终止上市并注销法人资格,同时济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买相关资产。

　　与上次方案相比,此次方案的换股比例没有改变,仍是1:2.43,即每股莱钢股份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。但是此次换股价格却有所改变,济南钢铁换股价格为公司审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即每股3.44元,莱钢股份换股价格为每股7.18元,同时考虑给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价,由此确定1:2.43的换股比例。

　　济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买的相关资产包括:济钢集团下属信赢煤焦化100%股权及鲍德气体100%股权和莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权,以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。本次拟购买资产的评估值合计为37.60亿元,其中拟购买济钢集团资产的评估值为13.93亿元,评估增值率15.39%;拟购买莱钢集团资产的评估值为23.67亿元,评估增值率24.79%。本次济南钢铁发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格,本次拟发行股份数量合计为10.93亿股。

　　值得注意的是,为充分保护吸并方股东的利益,减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失,吸并双方一致同意由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。

　　根据方案,行使收购请求权的济南钢铁股东,可就其有效申报的每一股济南钢铁股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价,即每股3.44元。行使现金选择权的莱钢股份股东,可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价,即每股7.18元。符合收购请求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利,并取得现金对价。

　　据了解,山钢集团2010年未经审计的营业收入为1,097.60亿元,净利润25.89亿元,生产粗钢2,315万吨、钢材2,243万吨,粗钢和钢材产量在全国钢铁集团中均位居前列。山钢集团相关人士表示,山钢集团重组顺应了国家钢铁行业产业结构调整的发展趋势,是大势所趋,有利于提高山东省钢铁行业的整体竞争力,有利于集团的做大做强,此次方案则尽最大可能保护了中小股东的利益,也是当前状况下推出的最优方案。