中百集团吸收合并武汉中商 预案揭晓

⊙记者 王宏斌 覃秘 ○编辑 裘海亮

中百集团吸收合并武汉中商的预案今天终于露面。据公告，双方的重组拟由中百集团新增股份以换股方式吸收合并武汉中商，换股比例为1:0.93，即每1股武汉中商换0.93股中百集团。同时，武汉中商异议股东获得11.49元/股的现金选择权，中百集团异议股东收购请求权价格为12.39元/股。两公司股票今日复牌。

根据预案，本次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入中百集团。本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。

作为同属于武商联旗下的两家公司，双方的此次重组因“解决同业竞争”而起。预案称，本次合并完成后，上市公司的规模优势得以增强，有利于合理配置资源，避免重复投资；同时在采购、渠道等方面的集中统一管理将有效的降低成本。上市公司将继续沿用两家公司目前已树立的良好品牌，未来的超商业务将以“中百”品牌为核心，百货业务将以“中商”为基础，实现双品牌战略。

另外，本次重组将增强国有资本的主导地位，有利于下一步与鄂武商的进一步整合。本次吸收合并过程中，中百集团将新增23363.62万股股份，在不考虑异议股东行使现金选择权或收购请求权的情况下，武汉商联集团及其关联方、一致行动人持有中百集团的股份将由8779.84万股增加到18589.26万股，持股比例从12.89%增加至20.32%。

事实上，中百集团和武汉中商的此次重组，有一定的“被逼”成分在。今年3月以来，武商联和银泰系爆发鄂武商控股权争夺战，在斗争最为激烈的时候，武商联断然令旗下3家公司集体停牌，此后鄂武商意外单独复牌，而中百集团和武汉中商则交出了这一份重组预案。

由于吸收合并之后的中百集团与鄂武商之间仍存在同业竞争问题，武商联集团在在预案里也作出承诺，将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商A之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，具体措施包括但不限于:推进鄂武商A与存续公司中百集团之间的资产和业务整合；推动鄂武商A引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构等。

值得注意的是，此前在武商联对鄂武商实行部分要约收购的报告书中，也曾提到“推动鄂武商A引进新的外部战略投资者”，显然武商联对旗下资产的下一步整合已打定主意。多位消息人士向本报记者透露武商联已经与联想控股旗下的弘毅投资达成协议，不过武商联相关负责人士予以否认。

“从市场占有率和经营规模上来看，中百和中商的合并显然是个好事，以停牌前20个交易日的平均股价为基准换股，相信大多数投资者也能理解，现在最关键的问题是，合并之后的中百集团如何进行内部整合消化，将双方的优势进一步发挥出来取得经济效益，建议股东大会上新班子提出具体可行的方案。”武汉某大学商学院一位长期关注此事的教授向记者分析。

该吸收合并方案尚需要通过商务部的反垄断审查、国资部门的批准、双方股东大会的审议通过以及证券监管部门的核准，其中最大的难点应在股东大会，须经出席两公司股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，且关联股东将回避表决。