丰原集团股权转让揭开MBO隐私

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 裘海亮

　　丰原药业和*ST泰复一则短短百字的公告,似乎为丰原集团的改制画上了休止符。然而也是这份公告,揭开了集团MBO的运作手段——2009年引入的战略投资者天安投资,目的在于为丰原高管持股公司蚌埠银河代持股权。所以这次本该由天安投资回购的丰原集团股权信托计划,变成了向蚌埠银河转让。更具讽刺的是,面对股权转让导致控制人变更,丰原药业与*ST泰复均称“不会对生产经营造成影响”,这也印证着“名义”控制人蚌埠国资委早已缺位。

　　丰原药业与*ST泰复8月9日公告,收到控股股东安徽丰原集团有限公司书面通知,其第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司与第三大股东新华信托股份有限公司签署《股权转让协议》,蚌埠银河受让新华信托持有的丰原集团24%股权,受让完成后,蚌埠银河将持有丰原集团49%股权,取代持股30%的蚌埠国资委,成为第一大股东。

　　基于此,丰原药业和*ST泰复的实际控制人也将由蚌埠国资委变更为蚌埠银河,两家上市公司均表示,“上述变更不会对生产、经营造成影响”。

　　蚌埠银河与新华信托的持股要追溯至2009年启动的丰原集团改制。2009年7月28日,蚌埠市政府批准了安徽丰原集团有限公司改制方案。9月16日,丰原集团完成改制,股权构成由蚌埠国资委单一持股,变更为蚌埠国资委持股30%,蚌埠银河持股25%,合肥天安投资公司持股24%,丰原集团工会持股21%。当年11月24日,丰原集团工会将所持20%股权转让给海南第一投资。2010年2月21日,天安投资将所持24%股权转让给新华信托。

　　查阅相关资料,受让天安投资持股的新华信托实际是一份信托计划,名为《新华信托·丰原集团股权投资集合资金信托计划》,规模1.8亿;期限两年,为2010年2月9日至2012年2月9日。

　　该份信托计划的受益人以及天安投资、蚌埠银河、海南一投是何身份?之间有否关联?其受让丰原集团股权是否有其他隐情,本报曾从2010年6月4日起刊发了6篇关于丰原集团改制的系列报道,予以关注。

　　目前来看,蚌埠银河背后是丰原集团董事长等诸高管及员工;海南一投背后是资本玩家蒋会成;天安投资股东为马春生、李文霞,具体身份不明;而从信托计划的受益权安排来看,实际是为马春生、李文霞提供融资服务。

　　再据当时安徽承义律师事务所就丰原集团2009年改制后其实际控制人是否发生变化事宜出具的法律意见书,其他股东所持的股权比例分散,且均承诺不存在一致行动人关系,因此,蚌埠国资委作为丰原集团及其下属两家上市公司的实际控制人地位没有发生改变。

　　然而,到了今年8月,上述信托计划在未满2年期限的情况下提前转让,终致丰原集团控制人易主。这其中有何蹊跷?

　　记者跟踪上述信托计划进展,发现新华信托网站2011年5月1日刊发的《2011年一季度新华信托·丰原集团股权投资集合资金信托计划信托资金季度管理报告》中提及一项重大事项:根据天安投资与新华信托签署的合同编号:NCT[2010]1015110号《资金信托合同》的有关规定,信托计划期满一年后,可提前结束。现天安投资根据自身情况,拟提前受让信托所持股权,并提前结束本信托计划。

　　但是,理应由天安投资回购的信托计划,在上市公司公告中却变更为由蚌埠银河受让,其间天安投资是否先行回购、再行转让?如果是,丰原药业与*ST泰复未进行公告就构成信息披露违规;如果不是,则几乎可证实天安投资名下的丰原集团股权是为蚌埠银河“代持”,蚌埠银河实际上控制着49%的股权,那么,丰原集团、丰原药业与*ST泰复实际控制人早已变更。

　　两年前的那场改制幕后戏,现在终于掀开了帷幕一角。