大股东行动保表决权 中鼎股份回售危机犹存

⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

有双良转债触发大规模回售在前，中鼎股份能否安然渡过难关?昨日，中鼎股份公告，控股股东中鼎集团已减持所持的全部中鼎转债。市场人士指出，中鼎集团此举明显是为获得表决权，以保障向下修正转股价的议案获临时股东大会放行，从而纾解可转债回售的压力。

公告披露，中鼎转债于今年2月17日发行完毕，募集资金3亿元，控股股东中鼎集团共配售可转债852988张。3月1日，通过大宗交易系统减持后，中鼎集团仍持有中鼎转债35248张，占发行总量的1.17%。10月10日，中鼎股份接到通知，中鼎集团已通过深交所交易系统减持35248张中鼎转债，不再持有公司可转债。

中鼎集团紧急“清零”可转债藏有深意。9月28日，为化解回售带来的巨额资金压力，促使可转债尽快实施转股，中鼎股份董事会通过向下修正可转债转股价的议案。修正后的转股价拟按临时股东大会召开前20个交易日股票均价和前一交易日的均价较高者的110%确定，若修正后转股价高于修正前，则以修正前转股价为准。为表诚意，中鼎股份大股东中鼎集团还承诺，在股东大会审议上述议案时将投赞成票。

根据相关规定，股东大会审议有关修正转股价的议案时，持有可转债的股东应当回避表决。这意味着，由于彼时手头尚持有部分中鼎转债，中鼎集团的承诺其实并不具备真实效力。如今，在售罄中鼎转债后，中鼎集团如愿获得表决权。尽管修正转股价的议案需三分之二以上通过方可实施，但因中鼎集团持有中鼎股份56.87%的股权，其投票很可能决定最终的表决结果。

在此之前，双良转债曾触发大规模回售，公司为此“回吐”6.68亿元巨资，相当于募资总额的92.81%，创下可转债回售的新纪录。不过，由于双良节能资金充裕，本次回售未对公司产生实质性影响。反观中鼎股份，截至上半年货币资金仅2.92亿元。若中鼎转债持有人大面积申报回售，中鼎股份的资金将捉襟见肘，回售压力比双良节能大得多。

或许正因如此，中鼎股份启动修正转股价的时点颇有讲究。根据《募集说明书》规定，中鼎转债存续期内，如果正股价连续30个交易日低于当期转股价的70%(12.628元)，可转债持有人有权按面值的103%回售给公司。从股价看，中鼎股份自8月29日以来连续25个交易日低于12.628元，但尚未触发回售条款，而公司审议修正转股价议案的股东大会召开时间为10月14日，意味着股东大会召开时也不会触发回售条款。如此一来，中鼎转债的持有人，将可以根据转股价修正结果及市场行情来选择是否回售。

而双良节能则是在已触发回售条款时启动修正转股价议案，且可转债持有人进行回售申报的时点早于股东大会，致使持有人必须在知晓修正议案结果之前作出是否回售的决定。由于双良节能股价此后持续下跌，多数可转债持有人最终选择回售以规避风险。

然而，尽管经过精心设计，但中鼎转债是否会触发大面积回售仍是未知数。如果正股股价继续低迷，即使中鼎股份大幅下调转股价，可转债的投资价值也并不明显。