*ST九发三年“霉变” 小股东陷“漂白”圈套

　　11月3日*ST九发将召开股东大会,审议与南山集团有限公司诉讼一案是否撤诉的议案,这意味着,*ST九发本希望通过诉讼促使南山集团对公司重组的意愿已完全落空。*ST九发再次来到暂停上市边缘。⊙记者 朱剑平 ○编辑 李小兵

　　*ST九发要求南山集团的重组意愿落空,使当初破产重整时装入的3.3亿资产不实成为焦点,中小股东要求追索资产控制权

　　2009年4月,对于破产重整接近尾声的*ST九发,南山集团承诺:愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009 年度内置换或购买*ST九发现有3.3 亿元资产,确保*ST九发的持续经营能力。实力雄厚的南山集团不仅在烟台、山东人尽皆知,旗下更有上市公司南山铝业在资本市场驰骋多年。在烟台,南山集团下属的房地产公司南山建设开发的楼盘比比皆是。

　　2009年5月25日,南山集团拿出了重组预案,将*ST九发持有的紫宸投资100%股权作价3.3亿元置出,同时向南山建设的8名自然人股东定向发行总计不超过6亿股股份,以每股2.21元的价格收购南山建设100%股权。该方案公布后,*ST九发一路涨停,由每股2.61元一路狂奔至9.26元。很快,南山建设相关人员被选为*ST九发董事会成员,而由于前期的重整计划完成,代表牟平投资的牟平区政府相关人员组成的*ST九发重整管理人也撤出。

　　2009年6月24日,公司公告该方案获股东大会2/3以上股东投票通过。就在前途一派光明之时,*ST九发公告,部分社会公众股东对以每股2.21元收购南山建设定价过低而质疑。最终,因烟台市中级法院认为南山集团对*ST九发的重组是“落实破产重整计划的具体措施”,股东大会的见证律师因此认为此次表决适用于中国证监会公告【2008】44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,根据该规定,破产重整的上市公司重组方案的发行价格决议不仅须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。由于该方案未获社会公众股东2/3以上通过,南山集重组*ST九发折戟。

　　此后,南山建设相关人员撤出*ST九发。*ST九发再度亏损,2010年4月公布的2009年年报显示:紫宸投资的资产远不足3.3亿,重新评估后降至1.67亿,因此追溯调整后*ST九发在2008年为亏损,同时,审计机构给出了无法发表意见的审计报告,其主要原因,竟是公司无法对烟台紫宸投资有限公司形成实质性控制。

　　之后,为促使南山集团对其重组,*ST九发以南山集团的承诺为由将其告上法庭。但南山集团答辩认为:根据公司公布的2009 年度报告可以证明:(一)资产置换所对应的烟台紫宸投资有限公司的股权价值低于3.3 亿元;(二)公司对烟台紫宸投资有限公司无实质控制权,合同的目的不能实现,请求法院驳回公司的诉讼请求。

　　*ST九发公告:鉴于南山集团已经明确表示不同意实施资产置换或现金购买,且山东正源和信会计师事务所出具的《山东九发食用菌股份有限公司2009 年年度审计报告》审计确认公司所有的烟台紫宸投资有限公司股权价值为1.67 亿元以及公司对该企业未形成实际控制,*ST九发董事会认为公司的诉讼请求可能无法得到法院支持,为了避免败诉承担诉讼费用给公司造成损失,公司拟撤诉。

　　由于价值缩水的烟台紫宸投资是当初*ST九发破产重整时代大股东还占款而装入的资产,并且为此*ST九发的中小股东还让渡了自己的权益,因此,公告一出,引起了中小股东强烈不满。

　　10月18日,上海证券报收到*ST九发中小股东发来的一封举报信,“当初合力让渡4324.54万股用以支持上市公司破产重整,为何依旧换不回一个崭新的未来?”中小股东举报:一、上市公司3.3亿元资产严重不实,大股东占款问题没有得到解决; 二、上市公司无法对烟台紫宸投资有限公司形成实质性控制;三、上市公司管理层不作为。

　　为保护自己的合法权益,中小股东要求:一、烟台赛尚庄典公司补足注入*ST九发3.3亿元资产的差额1.63亿元; 二、*ST九发管理层取回对公司资产的实际控制权;三、*ST九发管理层认真负责,作好公司重组工作,解决上市公司的持续经营问题。

　　由此,已经拉扯了三年却依然不清不楚的*ST九发资本游戏,再度推到聚光灯下。

　　*ST九发漫漫重组路上,伴随着中小股东一次又一次的“妥协”。可就是这样,中小股东还是没明白:“当初合力让渡4324.54万股用以支持上市公司破产重整,为何依旧换不回一个未来?”

　　2007年4月30日,*ST九发突然宣布巨亏达1.16亿元。为给惊魂未定的中小股东一丝希望,公司同时也发布了大股东占款4439.96万元清欠完毕的公告。事后看,这场“清欠”实际上只是个“骗局”。

　　2007年5月14日,监管部门对*ST九发立案调查。后来查明,大股东九发集团实际上控制着烟台牟平区正大物贸中心,九发集团利用正大物贸中心在2005年、2006年与*ST九发进行30亿元的关联交易,*ST九发向九发集团及其关联公司签发银行承兑汇票等共计8亿元未入账,为九发集团及其关联公司合计担保2.9亿元未披露。而就在公告清欠完毕的2007年当年,大股东占款仍有发生。2007年年报显示,大股东及其关联方再曝占款高达7.88亿元。其中非经营性占用为8.02亿元,经营性占用为-1463.56万元。以至于审计机构表示:因无法取得充分、适当的审计证据,以合理判断上述款项的可收回性,因而“无法表示意见”。

　　另一方面,从曝巨亏开始,*ST九发便不断地发出股权被轮候冻结的公告,同时公司也陷入资金链断裂的境地,仅其逾期不能归还的银行借款就有13亿元,还有各类担保2.98亿元。2008年8月18日,大股东九发集团破产申请被法院受理,九发集团占用的8亿元款项收不回成为定局。*ST九发到底还有多大窟窿难以想象。

　　在此背景下,对公司拥有1.21亿债权的债权人烟台市牟平区投资公司(下称“牟平投资”)遂以“不能清偿到期债务”为由,向烟台市中院申请对*ST九发进行重整,法院于2008年9月28日依法裁定准许*ST九发进行重整。并指定以烟台市牟平区政府相关负责人为首的公司清算组为公司管理人。

　　根据重整方案,*ST九发进行申报的债权人最终确认债权总额为23.83亿元,而为了提高普通债权清偿比例且引入重组方,本次重整计划中还对公司出资权益进行了相应调整,即*ST九发全体股东按相应比例让渡其持有的公司股票,其中,九发集团让渡其持有的*ST九发7500万股股票(占其持股的70.20%),其他股东按30%比例让渡其持有的*ST九发股份合计4324.55万股。基于此,全体股东共计让渡11824.55万股。而在上述股份中,2324.55万股用于向债权人清偿债务,剩余部分由重组方及或投资人有条件受让。

　　同时,作为受让股份的条件,重组方及或投资人应向*ST九发提供1.7亿元资金,用于支付*ST九发重整费用及提高*ST九发债权清偿比例。此外,重组方还须向*ST九发无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产,用以弥补大股东占款所造成的损失,并解决上市公司的持续经营能力问题。

　　*ST九发在公告中承认,从2006年起*ST九发巨额亏损至资金链断裂,根源在于大股东九发集团及其关联公司违规占款。本来,中小股东就是受害者,再让其让渡出股票,显然有失常理。然而,为了对未来的预期,各方包括中小股东皆认同了重整计划。

　　在此,中小股东无奈地做出“妥协”。

　　一块明显名不副实的资产;一家不再具备评估资格的评估公司;一个不可思议的“抢筹者”——这三大“主角”上演了一台乱哄哄的资本游戏,让中小股东在“迷药”中一次次地把自己的利益“被妥协”得干干净净。

　　若仅以上述重组方案来看,*ST九发重整思路很是清晰,公司恢复“造血能力”似乎指日可待。殊不知在此后阶段却是一片混乱。

　　此后,*ST九发及其管理人在2008年末与中银信、牟平投资签订《协议书》,后两者同意根据重整计划安排放弃对*ST九发的相关债权,并合计向上市公司提供1.7亿元资金。在履行上述义务的同时,也因此分别受让*ST九发7500万股和2000万股股权。另外,鉴于*ST九发持有的5000万股恒丰银行股权被九发集团违规出让难以追回,牟平投资将对此再补贴8500万元资金。

　　2008年12月31日,*ST九发股权按照上述计划受让至中银信与牟平投资门下,同时,1.7亿资金以及牟平投资为补贴5000万股恒丰银行股权被九发集团违规出让的补贴款8500万元后来也都到账。然而,问题出现在最为关键的资产注入上。

　　根据计划,中银信、牟平投资理应完成向*ST九发无偿注入3.3亿元优质资产的承诺,而现实却是,烟台一家叫赛尚庄典的装饰公司充当了“活雷锋”。赛尚庄典作为第三人主动申请加入重整计划,替代中银信与牟平投资进行资产注入。

　　但赛尚庄典资产注入完成后,*ST九发的公告却说:注入公司的3.3亿元资产原账面价值5929.1万元,评估溢价较高,注入资产能否产生收益存在不确定性,目前无任何一方对其公允价值出具保函,如其公允价值低于3.3亿元,将可能导致公司2008年度亏损。这一注资方案甫一披露,便遭到了中小股东的广泛质疑。

　　据了解,赛尚庄典的法人代表是李军,其拥有资产主要是100%的烟台紫宸投资的股权,其中95%的紫宸投资的股权是在赛尚庄典注入*ST九发的前两天,即2008年12月29日,由李军转让给赛尚庄典。而根据山东正源和信审计,紫宸投资至2008年12月31日无对外负债,其所拥有的资产,全部资产为烟台爱购广场3799.92平方米、烟台绿色家园15215.14平方米的房地产和烟台天晟建材有限公司75%的股权。2008年其利润仅有478.4万元。

　　但是,对紫宸投资所拥有资产的评估,却是依北京中兴华资产评估公司的评估报告。该报告将其评估为3.3亿。而举报的中小股东说:北京中兴华资产评估公司至2008年12月31日之后,便不再具备与证券相关的评估资格了,该公司目前已无处查找。

　　事后来看,该项资产的确名不副实。*ST九发2010年4月通过中介机构对该股权重新评估后,其估值已骤降至1.67亿元。 但是当时,投资者虽对该项资产存疑,但已不愿再去争辩。因为,仅仅是公布了此项资产评估半个月后,*ST九发便公告说南山集团将要借壳。

　　如今,*ST九发被南山集团重组的意愿落空,记者了解到,一些投过反对票的中小投资者也表示后悔。

　　然而,对中小股东打击更大的是,就连缩了水的烟台紫宸投资的资产,目前*ST九发也没有对其形成实际控制。也正因此,审计机构对*ST九发2009年年报出具了无法发表意见的审计报告。

　　股东们委曲求全让渡股份换来的资产居然到现在没能拥有控制权,这一次,终于把中小股东激怒了

　　股东让渡股权后却得不到相应资产,谁是*ST九发重整受益者?

　　*ST九发对于全体股东通过让渡股权所获的紫宸投资,无法形成实质性控制。对此,*ST九发给出的理由颇为蹊跷:由于南山集团承诺愿意以不低于3.3亿元的经营性资产或现金于2009年度内置换或购买紫宸投资的资产重组仍在进行中,所以公司对紫宸投资一直未形成实质性的控制权。

　　如今,要求南山集团重组的愿望已完全落空,那么,现在是谁在对紫宸投资进行控制呢?举报的中小股东说,根据烟台当地公开信息,烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司的实际控制人为李军,烟台紫宸投资有限公司就是控制在其人手中,并未向上市公司实际移交;另外,拥有九发股份3183.8万股股权的第二大股东青岛春雨广告装饰工程公司,实际控制人正是李军,上市公司的重组必须征得其同意。

　　为什么赛尚庄典充当“活雷锋”?为什么在重整过程中青岛春雨广告成为*ST九发的第二大股东?两个谜团至此有了答案。

　　2008年11月5日,就在*ST九发进入重整程序之时,九发集团也被受理破产,其拥有的*ST九发股权部分被拍卖。青岛春雨广告装饰公司工程公司以每股0.5元的低价竞得*ST九发3184万股股权,当时,二级市场的收盘价为2.15元。

　　青岛春雨广告的实际控制人为李军,因此,在此后*ST九发的重整中,他将自己旗下的烟台赛尚庄典注入*ST九发。表面看,李军做了活雷锋,实际上,赛尚庄典却据此获得了牟平政府市值远超3.3亿元的385亩土地进行补偿。有关人士分析说,当时,重整计划要求的注入3.3亿资产需有持续经营能力,牟平区政府很难直接以土地注入,且由于法规手续、时间来不及等原因,与烟台赛尚庄典做了这样一宗交易。

　　现在,不仅春雨广告拥有了3183.8万股股权*ST九发股权,而赛尚庄典还控制在李军手里,同时,又得到了385亩土地,谁是*ST九发重整中的受益者?

　　再来看牟平投资,客观地讲,牟平区政府为*ST九发的重整确实付出了许多,385亩土地,8500万元补贴与3500万直接注入的资金等,但牟平区政府也并非血本全无,2009年7月16日至11月20日,牟平投资原来由股东让渡获得的2000万股已减持1049万股,至2010年6月30日,牟平投资又减持190万股,仅剩下760万股,其中还有457万股是限售股。在2009年7月16日至2009年11月20日,*ST九发最低5.5元,最高8.64元,若以平均每股7元价计,则减持可套现7343万元。而至2010年6月30日,*ST九发120日均价为6.35元。190万股对应1206.5万元。

　　但是,对于牟平投资来说,最大的受益可能并不在于套现多少。举报的中小股东认为:将三年的重整路回过头来看,或许根本的目的就在于通过种种事件,让资本市场将以前的九发忘却。因为, 8亿的大股东占款、23亿的债权,这数十亿的资金流向,经过破产重整,不再有人追究,其中牵扯的相关的人,应该才是最大的受益者。

　　另外,受益人或许还应该有以下名字:2009年5月22日,烟台国信拍卖了*ST九发破产重整中让渡给债权人的部分股权;梅强、陈飞建、陈学东、孟祥龙、张寿清分别以440万、430万、430万、430万、484.1万拍得*ST九发100万、100万、100万、100万、110万股,虽然比当时二级市场上价高,但此后*ST九发一路涨停,至2009年三季报时,这些人的名字已消失在前十大股东中。

　　*ST九发再次沦至退市边缘,然而,许多中小股东仍抱有一丝希望,因为,目前看来,*ST九发已不是2008年时的状况。重整计划显示:截至重整计划提交之日,*ST九发依账面约有6500万债权没有申报,管理人将依该数据提存相应资金,用于清偿未申报债权。*ST九发按照上述方案改选完毕清偿义务后,对于未获清偿的债权,不再承担清偿责任。

　　而根据*ST九发的公告:截至2009年5月22日,公司全部原有资产已经拍卖成交且管理人已收到全部价款。

　　*ST九发2010年半年报显示:“已将原有的资产、负债、担保、人员全部处理完毕。”同时,半年报显示:公司除12.97万应付职工薪酬,108万其他应付款外,再无负债。相反,由于其累计未分配利润存在巨额亏损,可以为以后减抵相当的所得税。

　　这些似乎显示如今的*ST九发已犹如一只“净壳”。但是面对目前每股7.64元的股价,尽管其“壳资源”比较干净,但是谁能知道它实际的重组代价到底会是多少呢?