2015年中概股上演回归盛宴,其中分众传媒、世纪游轮均借壳回归A股,暴风科技也成功登陆创业板。据统计,年内有超过30家中国公司计划从美股退市,这一数字比过去四年的总和还多,创近些年来的新高,其总规模约400亿美元。

目前,仍有大批中概股“在路上”。分析指出,回归案例中出现一些新的模式和进展,而国内资本市场也在进行整体的制度安排和承接,预计未来将出现中概股批量回归的浪潮。

我们“取经”回来了——中概股花样回归A股

与2014年赴美上市热潮相反的是,2015年中概股演绎了一场回归潮。从直接登陆A股、到借壳、再到借道新三板,回归的方式五花八马。而相同的是,回归企业无一不受到资本市场追捧。连续涨停、大股东账面浮盈令人咋舌、财团、机构争相分羹,令2015年回归之路颇为红火。

方式一:直接登陆A股
代表公司:暴风科技
上市时间:多原因致未登陆美股市场
2012年拆除VIE架构

红圆圈 2006年,暴风科技引入风投IDG美元资本,计划3年内在美上市。但以公司的行业地位来看,当时美国资本市场对其认可度并不高,加之中概股彼时整体表现也较疲软,公司在投资方建议下,考虑拆除VIE,转而选择A股上市。

红圆圈 2010年12月,暴风科技开始着手拆除VIE架构,前后耗时近一年半,到2012年5月彻底完成拆除工作。

红圆圈 2015年3月24日,暴风科技正式登陆深交所创业板,公司首次公开发行股份数量3000万股,发行价每股7.14元,对应市盈率22.97倍。   

暴风科技上市以来连续一字涨停
方式二:“借壳”回归
代表公司:巨人网络
上市时间:2007年11月
上市地点:纽交所
  • 多只中概股急找“壳”资源 实质合作有难度

    据媒体报道,有投行人士表示,近期很多中概股都在A股市场找壳,而且找得还比较急。不过,“跟壳公司非常不好谈,某一中概股已经谈了好几个壳,但都是无果而终,近期又在谈两个,要想实质合作真的很难”。

  • 分析师:借壳仍有一定风险

    有券商分析师指出,A股市场现在“一席难求”,“壳资源”的成本直线上升,加之多数壳公司本身经营不善,隐藏众多问题,借“壳”的道路上风险难测。

学大教育、分众传媒亦借壳回归

此外,还有中概股学大教育借壳银润投资、分众传媒借壳七喜控股。学大教育与银润投资达成约3.5亿美元的协议,以每股美国存托股5.5美元的价格进行私有化。

而2015年12月28日,分众传媒借壳标的公司七喜控股公告称,已经完成与分众传媒资产置换、发行股份购买标的资产,这也就意味着分众传媒正式完成借壳,成为第一只成功登陆A股市场的中概股公司。

红圆圈 2007年11月,巨人网络在纽交所上市,然而在美国资本市场并未获得良好的估值。此后巨人网络开始私有化退市、拆除红筹架构,并一度筹谋香港上市,重组过程一波三折,最终A股中小板上市公司世纪游轮成为壳公司。

红圆圈 2015年10月30日,世纪游轮发布重组方案,公司拟以每股29.58元发行价格,向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股,作价131亿元购买巨人网络100%股权,由此巨人网络实现借壳上市,也成为首家回归A股的游戏中概股。

  • 截至2015年12月31日,世纪游轮累计上涨412.13%。巨大的涨幅从11月11日复牌开始,该公司股价从每股31.65元上涨到每股212.94元,短短二十个交易日,每天都是“一字涨停”,资金对其惜售追捧之意显而易见。此后,最高曾触及每股231.10元,但股价有所回落。[详细]

方式三:借道新三板
代表公司:世纪佳缘
上市时间:2011年5月11日
上市地点:纳斯达克

红圆圈 2011年5月11日,世纪佳缘登陆美国纳斯达克市场,成为在美上市第一家中国婚恋网站,发行价为每股11美元。百合网于2015年11月20日通过批准正式登陆新三板,交易方式为协议交易。

红圆圈 根据合并条款,百合网间接子公司Future World将并入世纪佳缘,后者作为存续公司。而Future World的母公司,百合网另一间接子公司Love World将以每普通股5.04美元,或每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购世纪佳缘,其中世纪佳缘的每2股美国存托股代表3股普通股。

2015年12月28日消息,根据媒体报道,百程旅行网的公开转让说明书出现在全国股转系统的审查信息栏,有消息称百程旅行网已完成VIE拆解,将选择新三板挂牌,回归国内资本市场。

  • 业内人士:选择新三板优势明显

    对于挂牌新三板这一途径,中投顾问金融行业研究员边晓瑜表示,中概股在完成私有化退市后,选择挂牌新三板的优势明显。一方面,新三板准入门槛低、审核条件相对宽松、申报流程短,能有效降低企业的时间、财务成本;另一方面,新三板对创新型科技企业的估值弹性较大,这对互联网类中概股有较强的吸引力。

方式四:等待战略新兴板
代表公司:奇虎360?
上市时间:2011年3月30日
上市地点:纽交所

红圆圈 2011年3月30日,奇虎360在纽交所上市。

红圆圈 2015年12月18日晚间,奇虎360宣布由公司董事长兼CEO周鸿祎领衔的中资财团达成奇虎360的私有化交易协议,前者将以约93亿美元的现金收购奇虎360。以交易总额计算,这将是目前为止中概股规模最大的私有化交易。

红圆圈 根据此前媒体曝光的奇虎360私有化项目立项报告,奇虎360的回归目的地已锁定A股,具体方式为借壳A股公司或登陆战略新兴板。整个回归进程或快于预期,有望在1年至1年半即告完成。

上海证券交易所首席经济学家胡汝银介绍,中概股有很多公司需拆VIE架构,也有很多公司通过私有方式回归。国内音频行业领头羊喜马拉雅FM日前宣布,目前已成功拆除VIE架构,即将进行C轮融资,并计划登陆战略新兴板。

  • 管清友:约30家中概股有意愿且符合标准

    民生证券研究院执行院长管清友称,据保守估算,目前市场上有意愿且符合标准的企业约380家,主要分为四类:奇虎360等拆除VIE架构回归的中概股,约30家;蚂蚁金服等行业地位显著的新兴企业,约200家;主板IPO排队企业,约100家;新三板符合条件的成熟企业,约50家。

主要看估值——中概股回归事出有因

业内人士普遍认为,A股市场和海外市场估值水平的巨大差异、尤其是在互联网类型企业上的巨大差异,是促成中概股纷纷私有化回归A股的最为重要的原因。此外,在美中概股遭遇了几波做空潮以来,早年间从中国市场走出去的中概股,很是艳羡在A股市场高高飘扬的股价和上市公司独大的股市环境。

估值低

根据媒体统计数据,现在A股市场科技类股票的平均市盈率约为241倍,而美国股市的中概股公司平均市盈率只有17倍。这两者间巨大的财富差距,可以构筑中概股回归后财富暴涨的无限想象空间。比如,市值80亿美元的奇虎360,回归A股后市值即可能突破千亿元。

2015年部分中概股全年跌幅
代码 公司名称 跌幅
ZOOM ZOOM -99%
AMCF 星源燃料 98%
SKBI 天星生物 88%
BITA 易车 60%
LITB 兰亭集势 53%
ATV 橡果国际 51%
LEJU 乐居 46%
YZC 衮州煤业 45%
来源:雪球
A股吸引力变强

2015年,A股全年涨幅达到9.4%,8年来首次出现两年连涨。6月12日,沪指上探本轮牛市最高点——5178.19点,创下了过去7年半的新高。与此同时,全年振幅高达72%。值得注意的是,创业板指全年上涨84.41%,总市值达到55916.25亿元,较上一年增长34065.30亿元,同比增长155.90%。中小板指全年则达到53.7%的升幅。

全年涨幅9.4%
全年振幅72%
最高5178.19点
最低2850.70点
估值差别或因交易制度不同

有机构认为,中概股估值低,关键原因在于美国资本市场的交易制度不同于A股,美股可以做空、退市,而且两个市场的投资思路差异巨大。从中概股和A股行业龙头市场表现比较看,两个市场龙头股市值差距很明显。

2015年A股个股涨幅Top10
股票代码 股票名称 年初至今涨幅 市值(亿元) 总市值(亿元) 行业
300431 暴风科技 1950.88% 63.2478 262.4372 传媒
300364 中文在线 1715.37% 53.4 213.6 传媒
002751.SZ 易尚展示 1325.29% 37.71888 150.8755 轻工制造
300446.SZ 乐凯新材 804.79% 17.75158 70.77578 电子
300451.SZ 创业软件 767.76% 29.784 122.7583 计算机
002506.SZ 协鑫集成 748.36% 228.553 522.3024 电气设备
300469.SZ 信息发展 741.16% 20.50927 82.03708 计算机
000025.SZ 特力A 735.46% 150.3923 232.5208 汽车
603601.SH 再升科技 688.49% 15.2218 60.8872 化工
002739.SZ 万达院线 683.30% 144 1409.154 传媒
来源:中国证券报
做空潮频发

从2010年开始,大量中概股企业都有过被做空的经历,然后成为多家律师事务所集体诉讼的对象,其中就包括新东方、分众传媒、聚美优品、奇虎360、阿里巴巴等中概股市场上的“巨头”。尽管受牵涉的中概股企业都采取了积极措施应对各种指控,多数企业最终也成功击退做空者,但从股价表现来看,投资者信心还是受到一定冲击。

2015年5月12日,做空研究公司Mithra Forensic Research发布研究报告,从收入确认的方法质疑唯品会的财务数据存在问题。
2015年5月29日,上述做空机构再次抛出问题,在全额法计算之下,唯品会2014年收入将是接近38亿美元,而在净额法计算之下,唯品会的收入将是仅仅不到10亿美元。

  • 唯品会回应:做空机构不懂其商业模式

    对于质疑,随后唯品会迅速做出回应,称”MRF做空报告不懂唯品会的商业模式”:唯品会的营收认定方式与阿里不同,或许会给人“营收相当于阿里40%”的错觉。 同时,唯品会拿出财务报表,此后各大投行相继做出增持评级。

2015年5月5日,美国律师事务所Pomerantz发表声明称,将代表投资者对该公司受到的指控展开调查,调查内容包括奇虎360公司以及高管是否违反美国1934证券交易法案第10(b)和20(a)项。

事实上,这已经不是奇虎360第一次与做空机构肉搏了。此前,奇虎360曾频繁遭遇浑水、香橼等美国做空机构做空。

  • 该律所也曾起诉阿里巴巴

    此前,该律所也起诉了阿里巴巴。2015年1月,美国股东权益律师事务所Pomerantz LLP宣布对阿里巴巴涉嫌信息披露不充分展开调查,并称该项调查将针对阿里巴巴及其部分管理人员或董事,考察其是否存在违反美国证券法的行为。

A股欢迎你——2016或成中概股私有化之年?

接近监管方面的人士表示,近期一批优质中概股以及原计划在境外上市的中国企业均在积极研究更快回归A股上市的问题,国内资本市场也在进行整体的制度安排和承接,预计未来将出现中概股批量回归的浪潮。另据不完全统计,搜狐、完美世界、当当、YY、世纪佳缘、陌陌、中手游、淘米、乐逗、世纪互联、人人、易居、空中网等众多中概科网股正在进行或已经完成私有化进程,回归A股也势在必行。

交易所多措并举

实际上,迎接中概股回归已经成为交易所制度改革的重要内容之一。在对2016年深圳资本市场的整体布局方面,深交所相关人士明确指出,在深化创业板改革方面,优化准入机制,设立创业板专门层次,支持科技创新、互联网及特殊股权架构企业上市,研究推进新三板向创业板转板试点,推动并购重组市场化进程,推进放宽股权激励限制,持续完善再融资制度。

2015年5月,上交所在筹备战略新兴板进程中提出了对承接中概股回归的准备。6月中旬,国务院印发《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》指出,推动在上海证券交易所建立战略新兴产业板。时隔半年后,国务院再次提出战略新兴板,敦促证监会和上交所加快步伐。在国务院的积极布置下,目前上交所已成立了专门的新兴产业板注册中心,人员和设备都已到位。有消息称,战略新兴板在2016年7月前有望推出。

有分析认为,定位于为创新创业型中小企业服务的新三板,对于中小型中概股公司来说,仍具有较强的吸引力。对于新三板目前交投不活跃的情况,民生证券新三板研究中心研究员乔誌东认为,未来随着新三板内部分层的实施,回归国内的中概股等资质良好的公司将很有可能会安排在创新层交易,其投资价值能得到挖掘与体现。此外,新三板还将推出转板创业板的试点工作,回归的中概股未来有可能再转板到创业板上市。总体来看,未来中概股回归新三板的案例将有望继续增加。

投行跃跃欲试 业内看好未来

有投行人士透露,此前阿里巴巴、京东等企业赴美上市,国际投行高盛、摩根等赚得盆满钵满,国内投行没有参与的机会,而中概股回归热潮给了国内投行参与互联网投资的机会。“华泰联合、民生银行在分众传媒私有化回归上赚了100亿元。”知情人士透露,在分众传媒私有化回归过程中,华泰联合证券提供融资和并购服务,民生银行提供过桥资金。目前,华泰联合证券还在主导奇虎360的私有化,奇虎360私有化的体量是分众传媒的4倍。

  • 投行尝甜头 将力促更多中概股回归

    “我们的机会来了。”一位投行人士告诉记者,作为新兴产业的代表,中国互联网公司回归国内资本市场是大势所趋。国内充沛的流动性、资金进行股权投资的强烈欲望直接为私有化提供了弹药,促成了这一资本盛宴。目前,投行已经尝到了甜头,正在积极说服更多主营业务在国内的中概股回归。[详细]

  • 业内看好优质互联网企业未来估值

    民生银行投资银行部总经理张立洲表示,中概股回归,本土资本乃至大环境能为互联网企业提供更多的理解和支持。张立洲认为,此前国内赴海外上市的互联网企业,除了在2013年享受了一些阳光之外,就没有享受良好的融资环境。“随着'互联网+’战略的推出,A股对于优质互联网企业的估值并不吝啬。”[详细]

  • 业内:注册制推出加强中概股回归的制度效应

    业内人士认为,注册制推出是中国资本市场与国际接轨不可忽视的重要内容之一。一旦注册制全面推出,其对中国资本市场在制度效应方面的作用将是非常巨大的。总体上讲,注册制的推出,对中国企业和中概股来说,是一次新的机遇、新的平台、新的财富增值机会。但是,更多的还是应当发挥制度效应,而不是造富效应。

投资者分羹私有化浪潮
“炒美族”:追逐私有化套利将成2016年重要投资主题

有“炒美族”预计,由于国内资本市场的逐步完善以及可以享受到更高的估值,中概股回归仍将成为趋势和潮流,追逐私有化套利仍将成为2016年中概股市场的一个重要投资主题。

  • 中概股不乏“妖股” 橡果国际曾单日暴涨677%

    与A股市场类似,美股市场也兴起一波寻找“妖股”的热情,中概股市场一直不缺乏“妖股”,除了橡果国际这种小盘股之外,电商唯品会自上市以来的表现一直被市场称为“妖股之王”。不过,2015年唯品会开始“褪色”,股价从4月的30美元一路跌至目前的14美元。橡果国际的股价曾在12月初单日暴涨677%至20.8美元,现在的股价仅为5.4美元。

  • 已公布要约价股票冲高回落或成“价值洼地”

    有“炒美族”认为,在目前市况下以多少价格发出私有化要约较为适当,很考验公司智慧,但一些已经公布私有化要约价的股票冲高回落,或许也成为了“价值洼地”。一旦市场回稳,这些股票将成为很好的投资机会,“私有化概念”将重出江湖。

“私有化概念”仍存风险

有“炒美族”认为,“私有化概念”或许还需要时间的考验,海外投资者比较看重企业的业绩发展前景,即使一些公司已经提出私有化要约,投资者也会谨慎看待。私有化是一把双刃剑,并非每家宣布收到私有化要约的公司都有套利机会,其中最大的风险就是私有化失败。

A股故事:中概股题材2016年仍被看好

2015年,资本市场的一大亮点就是中概股掀起回归热潮。其中分众传媒和巨人网络分别

  • 分析人士:中概股回归资金获利空间巨大

    “中概股回归的热情,在今年上半年由A股的牛市盛宴点燃,目前正在持续且还会持续下去,也由此创造了一个个股市神话,并可能继续创造下去。”分析人士指出,A股市场科技类股票的平均市盈率约为241倍,而目前中概股公司平均市盈率只有17倍。由此,不少中概股回归A股后市值往往都突破千亿元人民币,资金获利空间巨大。

  • 中金:建议关注盘子较小的壳公司

    中金公司分析师认为,综合诸多确定被中概股借壳的A股公司来看,其多数具有盘子较小、盈利能力较差等特点,同时公司的实际控制人也都为自然人,这也更加有利于与实控人之间的谈判以及交易的最终达成。目前被借壳的银润投资、万里股份、金磊股份的情况大体相似,对于此类个股,建议投资者不妨重点关注。

  • 尹中立:介入时点应尽量靠近前端

    中国社科院金融研究所金融市场研究室副主任尹中立认为,中概股回归是不错的投资机会,但介入其中的时点应该更多向前靠近,要尽量靠近中概股“归途”的前端。但与回归后在A股二级市场“落地”相比,中概股私有化过程是更大的投资价值所在。

投资者忌高点盲目入场

“中概股私有化消息公布后相关利好标的都会出现短时暴涨,投资者不能盲目在高点进场,可通过对行业的认知和判断,把握操作节点,获得红利。”业内人士表示,“总体来看,分享中概股私有化红利需要全面地从行业、公司动向、回归时间、成功机率各方面综合考虑,计算好获利空间,看准时机买入卖出。”

盛宴之下的冷思考

对计划拆除VIE架构的中概股公司而言,时间成本是回归进程中最大的不可控因素。拆除VIE架构进程中如各方投资股份的安排和退出、财务梳理、工商登记、外汇登记和税收缴纳等问题处理所耗周期通常在一年半左右。而考虑到股份的锁定期,这个时间周期会更长。

耗时长

对计划拆除VIE架构的中概股公司而言,时间成本是回归进程中最大的不可控因素。拆除VIE架构进程中如各方投资股份的安排和退出、财务梳理、工商登记、外汇登记和税收缴纳等问题处理所耗周期通常在一年半左右。而考虑到股份的锁定期,这个时间周期会更长。

协调不同投资人诉求

利益问题同样不可小觑,拆除VIE架构需要平衡投资人间的关系。如果协调失败,企业回归的努力则将最终陷入“进退两难”的僵局之中。“另外还要考虑财务成本及纳税问题。”投行人士表示,进行VIE拆除的过程中,往往需要与投资人进行充分沟通,满足投资人的不同诉求。

法律方面暗礁丛生

VIE结构源于规避法律监管,属于协议控制。而协议控制属于间接控制,因此拆除VIE时首先面临的就是协定终止可能引发的纠纷。业内人士表示,很多中概股的VIE结构涉及到多个离岸主体,因此解除架构涉及到数个国家的监管法律的适用问题。

  • 赛富亚州投资基金创始管理合伙人阎焱表示,现在A股市场的平均估值远远高于美国市场,将那边的公司拆了回国交易就可以赚3倍以上,中国的资本市场似乎有点抢钱的味道。但资本市场永远是波动的,这种情况不会持续很长时间,最后一定会形成均衡的市场回报。[详细]

  • 在“互联网+”的大潮下,回归后的中概股仍需要不断升级。周鸿祎就表示,奇虎360目前正进行全面战略升级,私有化及后续运作将为公司跨越式发展注入巨大的推动力。但业内人士认为,中概股回归后最终能否实现高回报仍需要时间来检验。[详细]

  • 回归后的中概股应将焦点放在业绩本身。投资基金人士也认为,中国当下正处于经济转型的时期,对高新技术产业的认同度高,这类中概股回归国内有望在未来几年保持高估值状态。但这些企业业绩增长情况如果与市场认知不符,估值必将走低。[详细]

还有谁在路上?

12月15日,阿里影业发布公告称,阿里影业将通过旗下全资子公司加入买方财团,参与博纳影业的私有化交易。博纳影业私有化交易完成后,阿里影业将投资约8600万美元,间接持有博纳影业的10%股份。公告显示,阿里影业此前与博纳董事长于冬、复兴国际及红杉资本签订协议,加入博纳影业的私有化买方财团。

停牌近9个月的首旅酒店12月24日晚间公告称,拟以15.69元/股非公开发行合计2.47亿股,并支付现金71.78亿元,合计作价约110.5亿元,以直接及间接持股方式取得如家酒店集团100%股权;并拟以15.69元/股非公开发行股份募集配套资金不超过38.74亿元。

首旅酒店表示,此次交易完成后,如家酒店集团将从美国纳斯达克市场退市,并正式回归A股证券市场。

11月27日,盛大网络向盛大游戏发出通知称,盛大网络的全资子公司盛大SDG投资有限公司已经将4875万股盛大游戏B类普通股出售给中绒圣达投资控股(香港)有限公司;将4875万股B类普通股出售给亿利盛达投资控股(香港)有限公司。市场盛传的盛大游戏私有化回归借壳A股中银绒业上市,即将成为现实。

6月23日晚间,移动社交平台陌陌公司突然公告,宣布其董事会已经收到来自陌陌的联合创始人、董事长兼首席执行官唐岩以及经纬中国、红杉、华泰瑞联基金的非约束性私有化要约,每股ADS 18.90美元。有消息称,陌陌酝酿在2016年2月完成退市,当年8月拆除VIE架构,在2017年战略新兴板/创业板IPO。

12月17日,美国股市大幅收低,中国概念股多数下跌,搜狐因宣布收到来自公司董事长兼CEO张朝阳增资要约,股价逆市大涨9.13%,搜狐旗下子公司跟着大涨7.38%。该指导性要约显示,张朝阳和第三方私募股权公司将成立一家特定目的实体,对搜狐进行投资。当前搜狐总体市值约20亿美元,一旦张朝阳完成6亿美元收购搜狐股票和债券,将占搜狐总市值的30%。

6月1日,儿童娱乐、媒体服务提供商淘米网宣布,公司董事会已收到一份署名日期为2015年5月30日的非约束性私有化要约。这份要约来自淘米网董事兼CEO汪海兵、董事兼总裁程云鹏、两人的子公司以及东方证券子公司东方证券睿德(上海)投资管理有限公司,每股ADS 3.588美元。12月11日,淘米网宣布,已同买方财团达成私有化确定性协议,预计交易于2016年第二季度完成。

6月10日,人人公司宣布收到来自人人公司CEO陈一舟、COO刘健提出的初步私有化建议,每股ADS 4.2美元。但要约方案刚一公布就受到了上述两位投资者的控诉,认为要约价格过低。在提出初步私有化要约方案后,截止目前,人人公司私有化一事还没有新的进展。

6月29日,在美国纳斯达克上市的中国游戏公司空中网宣布收到董事长私有化邀约,每股ADS 8.56美元。随后,空中网CEO王雷雷发表了一封致员工的内部信,称此次私有化是空中网发展的一个里程碑事件,使整个公司回归一种创业心态和文化。不过,目前空中网官方就私有化进展,及回归A股的计划并未做出任何回应。

编审:邹晨洁 责任编辑:山晓倩  美工:董丹  邮箱:stock@xinhua08.com.cn