新华财经北京9月7日电 “近两年，部分境外市场通过SPAC模式的上市融资活动大幅增加，还出现了直接上市等新型上市方式，这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。”在日前举办的第60届WFE年会开幕式上，证监会主席易会满提及发行上市模式创新的问题。
接受记者采访的多位专家指出，SPAC模式潜在风险挑战较大，特别是易引发内幕交易等问题，应用前景尚待观察，是否全球适用的问题也仍需讨论。类似SPAC等新型上市方式，需要成熟的制度配套，需结合中国新兴市场特征实际情况逐步研究探索。
先上市再装实际业务
何为SPAC？SPAC模式又是什么？
海通证券首席经济学家荀玉根介绍说，SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收购公司），是由发起人设立、通过IPO的形式募集资金，然后寻找收购标的，使目标企业不经过传统IPO就实现上市。SPAC模式是集传统IPO、私募股权投资基金、并购和借壳上市等多种融资方式特点于一身的创新金融活动。
简而言之，SPAC就是一个现金空壳公司，本身没有实际业务，设立的目的在于完成IPO后用募集资金并购标的公司（拟上市公司），从而使后者“曲线上市”。
据了解，SPAC模式下上市流程包括SPAC设立、IPO、寻找并完成并购以及新公司上市四个关健环节，走完整个流程大约需要一年到一年半时间。
“作为一种新型上市方式，SPAC模式不同于传统IPO，也不同于一般的借壳上市，是先‘造壳’上市再装实际业务。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳说。
普通投资者的“盲盒游戏”
SPAC模式因在美国市场的活跃表现而越发受到关注。业内人士称，美国逐渐放松对SPAC的限制，流动性宽松推动SPAC上市热潮。近年来美国纳斯达克和纽交所两大交易所逐放宽了SPAC上市要求，增强了SPAC的吸引力。2020年为应对疫情冲击实行的宽松货币政策使得流动性十分充裕，推动SPAC上市规模增长；二级市场的估值水涨船高，尤其是科技板块的市场表现突出，吸引众多科技公司通过SPAC上市。2020年美国SPAC上市规模呈现爆发式增长，上市数量和募资金额分别占美股的55%和46%。
“SPAC是名人的资源变现工具、普通投资者的盲盒游戏。”开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜指出，SPAC设立的唯一目的就是通过IPO募资并通过并购实现私人企业的快速上市，从而攫取丰厚回报。由于拟收购标的在IPO时并未确定，对于公众投资者而言，SPAC相当于盲盒，其预期收益的主要来源是SPAC完成目标公司合并后的股价上涨，而股价的涨跌又取决于收购标的质量。
孙金钜表示，专业投资者、商界大佬及明星们设立SPAC的本质目的在于对其投资技能、人脉资源、公众号召力等的变现，因此SPAC在股权结构的设置上天然赋予了创始人以较低成本获取较高比例股权的投资杠杆。在SPAC独特的机制下，一旦创始人和公众投资者建立了信任，创始人将获得更多的资金去挖掘优质公司，而成绩一般的SPAC创始人将被市场淘汰，最终的结果是促成了市场资源的优化配置，提升资本市场的融资功能和效率。
他举例，在经典的维珍银河通过SPAC上市案例中，前Facebook高管查马斯设立SPAC的初始2.5万美元投资获得的收益率高达4840倍。
是否推出新发行机制尚需观察
对于SPAC模式等新型上市活动，易会满说，有观点认为，这本质上是一种IPO虚拟化和“脱媒”的现象，在公司治理、信息披露、投资者保护等方面都引发了不少新问题。“我们持续在关注，是否在每个市场都具备条件呢？这需要我们进一步跟踪和研究。”
专家认为，SPAC等新上市方式仍需制度配套，需要结合中国新兴市场的特征实际情况逐步研究探索。
“SPAC类似借壳上市，却是反向借壳上市。即先有公司上市，再进行收购。这种反向收购风险挑战较大，容易引发内幕交易等风险，尚需观察。目前国内相关法律条款尚未出台，若引入SPAC交易机制，信息披露等工作也需要重新梳理。”东方证券首席经济学家邵宇表示。
“市场化国际化背景下，中国资本市场迎来了快速发展，并不缺乏成长型拟上市企业，同时也培育了众多优秀的基金公司和创投公司，从资方和实体的角度来看有相当基础。但是这种新的上市方式，仍需要很多的制度来进行配套，需要结合中国新兴市场的特征实际情况逐步研究探索。”陈雳说。
陈雳说，SPAC模式下，目标上市资产的可塑造性可变性非常强，如果在估值定价、财务处理、减持规则等方面没有完善的监管制度和投资者保护措施，易带来一些风险。对于此类新型上市融资，新兴市场不宜简单套用。
编辑：林郑宏
声明：新华财经为新华社承建的国家金融信息平台。任何情况下，本平台所发布的信息均不构成投资建议。
