新华财经北京5月31日电 5月28日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，并配套修改了《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，酝酿5年之久的新三板退市（摘牌）制度终落地。
《终止挂牌实施细则》的制定和出台，是新三板继续全面深化改革的重要举措，完善了新三板核心基础制度，坚持了法治化、市场化、公开化原则，遵循了底线监管和公司自治相结合的理念，充分吸收了近五年新三板摘牌实践的经验，看齐了改革后的A股上市公司退市制度，建立了常态化、市场化的新三板退出机制，构建了能进能出、优胜劣汰的市场良性生态，净化和提高挂牌公司质量，切实保护投资者合法权益。
为迅速掌握《终止挂牌实施细则》，我们提炼出28大要点：
1、终止挂牌分为两类：一是挂牌公司主动向全国股转公司申请终止股票挂牌即主动摘牌；二是全国股转公司对挂牌公司强制终止股票挂牌即强制摘牌。
2、强制终止股票挂牌由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。
3、必须主动申请终止挂牌的三种情形：挂牌公司股东大会决议解散公司；挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；已获同意到境内证券交易所上市的；全国股转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。
4、申请主动摘牌的公司必须已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，或未在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，但已在期满后两个月内补充披露。
5、申请主动摘牌的公司应当召开董事会审议终止挂牌事项，终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，并同拟终止挂牌的临时公告一并审议披露，已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。
6、申请主动摘牌的公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，此前因筹划重大事项或重大资产重组已处于停牌状态的，应当于董事会决议公告之日起的两个交易日内复牌，复牌时间不得少于五个交易日。终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，公司应当自披露股东大会决议公告之日起的两个交易日内复牌。
7、申请主动摘牌的公司应当召开股东大会审议终止挂牌事项，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、申请主动摘牌的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内全国股转公司提交主动终止挂牌申请，主办券商应当同时提交持续督导专项意见。
9、全国股转公司对申请材料进行确认，并于受理之日起十五个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。全国股转公司要求挂牌公司、主办券商和证券服务机构更正、补充相关材料，或证监会及其派出机构、全国股转公司对相关主体涉嫌违规行为进行调查处理的，不计入作出决定的期限。
10、全国股转公司作出决定前，公司申请撤回终止挂牌的，应当召开董事会、股东大会审议撤回终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11、对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。
12、全国股转公司不同意终止挂牌申请的，公司应当在收到全国股转公司不同意函当日披露相应公告，并申请其股票在两个交易日内复牌。
13、全国股转公司强行终止挂牌的14种情形：
（一）未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；
（二）最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，以2020年作为首个起算年度；
（三）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值，以2020年作为首个起算年度，“净资产”是指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益，挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益；
（四）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（五）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决；
（六）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（七）不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；
（八）除本条第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；
（九）存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；
（十）不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；
（十一）与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的（挂牌公司因此情形被强制终止挂牌的，其最近一任主办券商应当按照本细则规定履行主办券商职责）；
（十二）被依法强制解散；
（十三）被法院宣告破产；
（十四）全国股转公司认定的其他情形。
14、10个交易日的整理期，全国股转公司作出强制终止挂牌决定后，挂牌公司未提出复核申请的，公司股票自申请复核期限届满后的第六个交易日起复牌，并于第十六个交易日终止挂牌；挂牌公司提出复核申请，全国股转公司作出维持终止挂牌决定的，公司股票自作出维持终止挂牌决定后的第六个交易日起复牌，并于第十六个交易日终止挂牌。
15、股票恢复交易期间，全国股转公司对其进行特殊标识。原竞价股票交易方式不变，原做市股票交易方式变更为其所属市场层级的竞价交易方式。
16、挂牌公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
17、挂牌公司召开股东大会审议终止挂牌事项，可以通过提供网络投票等方式，为股东参与审议、表决提供便利。其中，精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露。
18、公司主动或强制终止挂牌后，全国股转公司设立专区，为股东人数超过200人的终止挂牌公司提供股份转让和信息披露服务。股东人数未超过200人的终止挂牌公司，可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管，符合区域性股权市场挂牌条件的可以在当地挂牌，或者依法作出其他安排。
19、200人终止挂牌公司代码首三位为405-409，简称首两位字符为“DC”，其他字符原则上从公司名称中选取。
20、投资者参与200人终止挂牌公司股票发行和转让应当符合全国股转系统基础层的投资者适当性要求。
21、全国股转系统为200人终止挂牌公司股票提供协议转让服务，在每日收市后公布股票成交结果。
22、投资者买入后卖出或者卖出后买入同一股票的时间间隔不得少于5个交易日。
23、200人终止挂牌公司股票转让经手费的收费标准按照两网及退市公司（A股）相应标准收取。
24、200人终止挂牌公司应当聘请证券公司代为办理在专区中的信息披露及相关业务。200人终止挂牌公司无法自行聘请代为办理信息披露及相关业务的证券公司的，原则上由其终止挂牌前的最近一任主办券商代为办理。区别于挂牌期间的主办券商，专区中证券公司不承担持续督导职责。
25、200人终止挂牌公司应当按照《公众公司办法》相关规定披露年度报告、中期报告和临时报告。公司在其他渠道披露信息的时间不得早于在专区的披露时间。
26、全国股转公司不再在专区为200人终止挂牌公司提供股份转让和信息披露服务的三种情形：股东人数不超过200人的；公司被宣告破产、解散、吊销或者注销的；全国股转公司认定的其他情形。
27、主动终止挂牌公司可以申请重新挂牌。
28、公司因欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行以外的情形被强制终止挂牌的，自其股票终止挂牌之日起满三个完整会计年度后，可以申请重新挂牌。
编辑：罗浩
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