新华财经北京4月1日电 近日，据彭博报道称，港交所有望最快在年内引进SPAC模式。
在资本市场，壳一直是个神奇的存在。在美国就非常流行SPAC(SpecialPurposeAcquisitionCompany)的造壳和借壳上市形式，SPAC直接翻译就是“特殊目的收购公司”，也被形象地称为“空白支票公司”，相对于传统的借壳上市，SPAC的壳资源干净、流程简单、时间节省、费用较低。美国GKN证券于1993年注册了“SPAC”的商标，并正式推向市场，之后SPAC每年逐步增长，2020年美国SPAC集资总额高达833亿美元，首次超越传统IPO上市。韩国于2009年成为亚洲第一家引入SPAC的国家，并在2010年诞生首家SPAC上市。
借壳在A股上也是一个经久不衰的火爆题材，更是一个乌鸡变凤凰的财富传奇，壳的价值已经成为A股超小市值公司里最核心的价值了。新三板虽然不太炒作借壳概念，但借壳在新三板也是常见的一种资本运作方式。
9大原因
“一壳在手，资本运营自由”，我们认为新三板“壳市”一直存在的原因有九大：
1、 企业成立时间很长，重新规范历史的成本超过借壳成本；
2、 企业成立时间过短，少于2个完整的财务年度，甚至成立不到一年，企业急于借助于资本市场抢占市场完成爆发，市场机会的收益远大于借壳成本；
3、 企业财务追溯成本过高，高于借壳成本；
4、 企业在融资过程中可能有对赌的挂牌条款，时间不等人，对赌失败的赔偿成本高于借壳成本；
5、 企业出于某种特殊要求，需要挂牌作为背书，等不了一年左右的正常挂牌时间，所以用钱买时间；
6、 企业由于某方面的天然不足，暂时不符合挂牌条件，只能用借壳来回避；
7、 挂牌企业大股东对赌失败或经营失败，其他股东接手公司，卖壳或注入资产；
8、 学习境外资本市场的养壳，由于当前新三板的壳不贵，维持费用也较低，有专业资金开始在新三板布局养壳，备着自用或者等待时机溢价转手；
9、 表决权委托收购在新三板的全面放开，也会有力地提高新三板的借壳成功概率。
监管态度
2015年4月14日，全国股转新闻发言人表示，“借壳”传言是对市场的误导，目前新三板挂牌审核流程顺畅便捷，企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。他还表示，在涉及新三板“借壳”问题中，不排除某些方面利用信息不对称牟取利益。如果有人利用中小微企业对新三板市场了解不到位、信息不对称，而炒作所谓的“壳资源”，显然扭曲了新三板市场的定位和价值。同时还表示在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。一方面支持企业通过并购重组进行正常的行业、业务整合。一方面，也将加强市场监控和交易监察，严厉打击利用“借壳”炒作从事违法违规行为。
另据当时的媒体报道，曾有传闻全国股转要在2015年7月份下发规范新三板借壳的通知，并将按照该规范进行窗口指导。然而，截至目前全国股转针对借壳尚未出台明确的监管意见。只是有媒体在2015年9月份报道，股转在当时再次以与券商沟通的方式细化了对于“借壳”的监管，未来如果被股转系统认定为借壳的话，那么挂牌业务部和公司业务部都将共同参与审查。
壳价大波动
相比A股市场几亿、几十亿的借壳费，新三板的借壳费只能算是小巫见大巫，这首先是两者挂牌上市的难度和成本有天壤之别，其次是两市场间估值溢价和流动性溢价也相距甚远。
从近几年新三板借壳情况看，壳价波动巨大，主要分四个阶段：
1、 壳市启蒙期：即2014、2015年期间，借壳开始出现在新三板，由于当时挂牌企业不多，在审排队较多，新三板二级市场行情启动，当时的壳价大概在2000万元左右。
金宏泰831649于2014年12月29日挂牌新三板，总股本2200万。2015年7月22日公告收购报告书，收购人赖泳村与公司股东刘荣升及刘春芳共同签署《股份转让协议》，转让人刘荣升、刘春芳拟向赖泳村转让550万股份（首期解禁股，转让对价为480万元）。2015年7月20日，转让人刘荣升、刘春芳出具《关于委托行使股东权利的承诺函》，接受转让人授予其行使转让人持有的余下1650万股（转让对价为1420万元）金宏泰有限售条件股份的股东权利，从而实现对公司的控制。转让人需将余下的1650万股股份全部质押给收购人，作为交换对价，收购人需先行支付预付款720万元。如上所述，本次借壳的直接成本为1900万元（480+1420）。
2、 壳市疯狂期：即2016、2017年期间，新三板进入2016年后随着中概股回归新三板挂牌潮的涌动，特别是新三板分层制度的首次推出后，新三板壳资源突遭哄抬，价格一度疯狂。基础层企业2000万元起步价，创新层企业5000万元起步，中介还要收10%的居间费用，北京和上海的壳还要加价，一时一壳难求。
3、 壳市下跌期：从2018年起，由于新三板改革步伐不及预期，二级市场持续下行，新三板的壳市也逐渐冷清，壳的价格也一落千丈，一度无人问津。
2018年11月19日，北京基础层做市企业ST励思(833762)创下了0.18元的最低收盘价，进而创造了新三板做市企业甚至整个新三板企业最低的市值，总市值仅为90万元。2019年7月18日，因未披露2018年年报被强制摘牌，前收盘价为0.24元。
4、 壳市恢复期：从2019年10月25日全面深化改革以来，市场预期恢复，信心重塑，流动性向好，新三板壳市又重新活跃起来，价格又回到了200万元左右，经济发达地区的在300万元左右，未来随着新三板行情的持续改善和活跃，新三板的壳费也必将水涨船高。
2021年3月26日，北京彩虹科技以0.17元成交49000股，市仅值170万。
新三板存在“壳市”也是一个正常的市场现象，表明新三板市场是有效的、有价值的，对企业是有吸引力的，借壳市场的活跃度与新三板市场的活跃度也是成正比关系的。（作者系新三板资深评论人周运南）
编辑：罗浩
声明：新华财经为新华社承建的国家金融信息平台。任何情况下，本平台所发布的信息均不构成投资建议。
