新华财经北京2月5日电 1月29日，全国股转制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》。新三板评论发现，其中第三十九条和第四十条专门约定了申请重新挂牌的条件。
“重新挂牌”是新三板评论4年多来一直关注的一个新课题，早在2016年10月21日，全国股转第一次发布《终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，其中第二十八条“【再次挂牌】终止挂牌的公司自其股票终止挂牌生效之日起满三年后，可以再次申请挂牌”，是全国股转首次公开提及秤挂牌。当时，新三板评论就针对此条向全国股转提交了书面建议“在三年的规定期限上能否针对主动摘牌和强制摘牌两种不同情势进行区别对待，主动摘牌恢复挂牌不设时间限制或者1年期限，强制摘牌继续保持3年期限”。新三板评论发现，在新版的征求意见稿的第三十九条，确实采纳当时我的建议“主动终止挂牌公司可以申请重新挂牌。公司因触及本细则第十六条第五项、第六项或第七项规定情形被强制终止挂牌的，不得申请重新挂牌。公司因触及前款规定以外的情形被强制终止挂牌的，自其股票终止挂牌之日起满三个完整会计年度后，可以申请重新挂牌。”
另外，在2018年6月29日的全国股转新闻发言人答记者上，新三板评论作为最早关注重新挂牌的媒体，专门问及“目前，老三板公司创智5和长油5分别向沪深交易所申请上市并获受理。请问新三板摘牌公司能否重新申请挂牌？是否可以有不同于首次申请挂牌的快捷流程？全国股转公司是否会出台恢复挂牌的相关制度？”当时，全国股转公司新闻发言人回答到：“按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，终止挂牌的公司符合再次挂牌条件的，可以申请重新挂牌。同时，凡是境内符合《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，满足依法设立且存续满两年、业务明确且具有持续经营能力、公司治理机制健全且合法规范运营、股权明晰且股票发行和转让行为合法合规等挂牌条件的股份公司，均可通过主办券商推荐，申请在全国股转系统挂牌。目前，除按照国家政策需优先审核的情形外，公司提交挂牌申请后，全国股转系统均本着高效、公开、透明的原则，采取标准化的审核流程，推进申报企业挂牌审核工作。对于符合新三板挂牌条件、但前期因各种因素摘牌的企业重新申请挂牌，全国股转公司持欢迎态度”。
根据全国股转的资料显示，截至2021年1月31日，共有4家终止挂牌公司重新挂牌，分别为华友文保、夜光明、先锋股份和龙翔科技，均为主动终止挂牌公司。4家公司整体分析来看：一是经营指标较好。4家公司2019年平均利润、净资产收益率超过创新层企业同期利润均值；此外，除先锋股份外，其余3家公司均已满足精选层挂牌财务标准，业绩突出。二是具备一定融资能力。华友文保、夜光明前次挂牌期间先后3次定向发行股票，累计融资5870万元，其中华友文保本次通过申请挂牌同时定向发行融资1022万元。三是股东回报方面表现较好。先锋股份、华友文保前次挂牌期间分派红股3990万股，现金分红2100万元。
仔细查阅了4家的申报资料，新三板评论发现在重新申请节点上，均是在2020年8月份之后重新申请挂牌并获受理的，其原因可能主要是企业基于对新三板改革后融资、交易和定价功能的重新认识，对新三板市场流动性改善的良好预期，对新三板深化改革前景的一致认同。
在审查程序上，按照现行有效的挂牌审查制度，与普通申请挂牌公司相比，摘牌公司再次申请挂牌除需满足挂牌条件、信息披露等方面的一般性要求外，因其曾经历挂牌、摘牌等程序，在挂牌审查中需要对前述阶段涉及的相关问题进行重点关注。当然，经历过之前的挂牌和挂牌后的持续规范，其重新申请挂牌的资料就会比较齐全、合规，所以在流程上可能会相对较快。
在审查时限上，华友文保为首家主动摘牌又重新申请挂牌的公司，审查时间为9个工作日，显著低于2020年申报并出函的审查平均时限16.5个交易日；夜光明为首家摘牌公司重新挂牌的公司，从受理到正式挂牌共78天，明显低于2020年所有申报并挂牌的平均时限97天（含审查时间、中介机构回复时间、企业挂牌手续办理时间）。
在证券简称和代码上，全国股转都将4家公司与普通挂牌公司一起按序重新配了新的证券代码，4家公司中有2家公司启用新的证券简称，这些改变可能都是为了跟之前的挂牌进行一个隔断。这种彻底的隔断，也有一个不足之处就是很难让投资者知晓其是一家恢复挂牌公司，也让投资者很难及时查到其之前挂牌、交易和定增的相关资料。在此新三板评论建议，可以给予企业在原代码和新代码中自由选择一个。
在税收上，由于恢复挂牌的企业在原来挂牌期间，都存在定增或二级市场交易，也就是说存在挂牌后新增的投资者，如果不摘牌这些新增投资者交易时是免个人所得税的。但摘牌后再重新挂牌，这些投资者可能都被计为本次挂牌前的老股东了，挂牌后再交易就必须缴纳个人所得税。在此，新三板评论也建议主管部门，给予这部分原新挂牌时的新三板投资者继续享受免收个人所得税的优惠政策。
在挂牌的中介费用上，新三板评论猜测相关中介机构的收费标准应该会比首次挂牌要优惠得多，企业可能也无法再从地方政府拿到挂牌补贴了，当然如果企业迁址异地后重新挂牌时，也可能再次申请到新地方政府的挂牌补贴。
在限售上，公司控股股东及实际控制人以及董高监在恢复挂牌后目前是重新开始计算限售期限。
在挂牌时间计算上，新三板评论建议企业之前的挂牌时间能够计为企业的持续挂牌时间，这样有利于恢复挂牌企业尽快入创新层和申报精选层。
新三板评论认为，好马也可吃回头草，不管是主动终止挂牌企业还是被强制终止挂牌企业，新三板都应当以开放的心态欢迎企业重新回归申请恢复挂牌，这也是新三板市场化的体现。
作者：资深新三板评论人周运南
编辑：罗浩
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