酝酿4年 新三板退市制度即将落地

新华财经北京2月1日电 1月29日,为建立常态化、市场化的退出机制,形成“有进有出”的良性市场生态,提升新三板市场活力和挂牌公司质量,证监会起草了《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》,于2月28日前向社会公开征求意见。

同日,全国股转根据证监会起草的《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》等有关规定,制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》,于2月20日向社会公开征求意见,比证监会提前8日截止意见反馈。

其实早在2016年10月21日,全国股转就已经起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》,并于当年11月4日前向社会公开征求意见。在当日及随后的4年多里,新三板评论通过公众号文章及面谈的方式向全国股转持续提出了多项个人建议,比如征询意见稿中主动终止挂牌必须交易至少5个交易日,强制终止挂牌新增10个交易日的退市整理期等。

新三板评论发现,本次证监会的终止挂牌指导意见和全国股转的实施细则,远比2016年版本的征求意见稿来得更六化即更高规格化、更投资者保护化、更A股化、更交易所化、更市场化、更法治化。

一是完善强制摘牌情形。(一)对于重大违法违规强制摘牌的情形,明确以刑事处罚、行政处罚、纪律处分等法律后果严重程度作为强制摘牌的判断标准;(二)参照《证券法》关于欺诈发行的定义明确“欺诈挂牌”含义,将欺诈挂牌被公开谴责纳入强制摘牌情形。对于其他重大违法违规情形,24个月内累计发生三次行政处罚或公开谴责的予以强制摘牌;(三)关于不具有持续经营能力,增加“连续三年净资产为负”的强摘情形,将“主办券商出具不具有持续经营能力意见”强摘情形中的间隔期从两年缩短为三个月,将“主办券商出具公司治理机制不健全意见”强摘情形中的间隔期从十二个月缩短为六个月。

二是优化强制摘牌实施程序。(一)为充分保证程序正义,设置强制摘牌救济程序,允许挂牌公司在收到强制摘牌决定后向我司申请复核;(二)为充分保障投资者权利,考虑挂牌公司股票交易活跃度、股权分散度和涨跌幅限制,增设10个交易日的“退市整理期”;(三)优化部分强制摘牌情形下的风险提示要求和股票停复牌安排,降低主办券商关于风险提示的同步披露要求,对于挂牌公司无法披露的,主办券商应当及时予以补充披露。

三是强化投资者保护机制。提高投资者保护可操作性,要求挂牌公司在章程中增设关于终止挂牌中投资者保护的专门条款,对股东权益保护作出安排。关于主动摘牌,重点要求主办券商对异议股东保护措施落实情况进行核查并发表意见,并增加特定情形下的网络投票和中小股东单独计票机制。关于强制摘牌,重在强化风险提示并增设整理期,同时为防范挂牌公司通过强制摘牌规避监管和投资者保护,对于挂牌公司未按规定披露年度报告、中期报告的情形,全国股转公司将采取公开谴责等有效惩戒措施,切实提高违法成本和监管威慑。

新三板评论认为,征询意见稿中最出彩的地方就是“设立终止挂牌专区为股东人数超过200人的终止挂牌公司提供股份转让和信息披露服务”。终止挂牌专区的设计确实非常具有创意性、创新性和实用性,200人以上终止挂牌公司股票进入专区转让和信披,就是要让新三板看齐沪深交易所,参照A股退市公司进入老三板转让和信披,为未来的新三板升级奠定市场基础。

终止挂牌专区的设立,首先专区可转让让投资者们有了持续的交易权;其次专区信披让投资者有了更便捷的信息知情权;其三相比在地方交易中心,二级市场个人投资者还能继续享受免交个人所得税的优惠政策,降低了交易成本;其四有利于公司的股权转让安排和资本运作;其五方便了终止挂牌公司重新恢复挂牌。

由于终止挂牌专区是个资本市场新生事物,所以新三板评论在此也针对相关条款补充个人建议:

第三十一条股东人数未超过200人的终止挂牌公司,可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管,符合区域性股权市场挂牌条件的可以在当地挂牌,或者依法作出其他安排。

(建议:允许低于200人的主动摘牌公司可申请入驻专区 ,为重新恢复挂牌打开通道。)

第三十四条全国股转系统为200人终止挂牌公司股票提供协议转让服务,在每日收市后公布股票成交结果。

(建议:如果不能像老三板一样的实行尾盘集合竞价,能否像2018年之前的新三板一样的盘中协议转让,或者至少允许盘中价格揭示+盘后协议)

投资者买入后卖出或者卖出后买入同一股票的时间间隔不得少于5个交易日。

(建议:虽然是T+5交易,但只能约定T日买入的同等数量的股票得T+5日后交易,而不是该只股票,因为可能在T日前投资者已经有持仓了)

200人终止挂牌公司股票转让经手费的收费标准按照两网及退市公司(A股)相应标准收取。

(建议:能否明确相关交易税费标准也跟老三板或新三板一样)

最后还补充一条建议:考虑到退市企业交易价格波动较大,建议股转对终止挂牌专区和退市整理期的企业交易,首先放开涨跌幅限制,其次豁免权益公告及停牌两个交易日。

被强制摘牌的企业对已经踏雷的投资者来说,能卖一点钱挽回一点损失总比烂在手里强,对愿意以超低价买入赌翻身的投机者是个进场机会,同时对于愿意低价大量买入后入主公司抗衡恶意摘牌大股东的机构甚至律师团队也是个好机会,这对恶意摘牌大股东也是一个警醒作用。

作者:资深新三板评论人周运南


编辑:罗浩


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