【新华财经调查】5天4家白酒股“剧透”业绩 上市公司信披违规何时休?

新华财经北京1月21日电(记者闫鹏) 在年报业绩预告窗口期,部分上市公司“花式”信批违规“动作”频频见诸于网络。临近2020年末,5天内就有4家白酒股提前“剧透”业绩遭到监管“点名”。业内专家认为,此类行为扰乱市场公平公正秩序,须建立起立体化追责体系,通过严格执法重拳治乱,让“搅局者”付出应有代价。

信息披露违规乱象屡禁不止

“酱香系列酒2020年营收将连续两年‘破百’,站稳‘百亿台阶’”,从2020年度贵州茅台酱香系列酒全国经销商联谊会上传出的“好消息”让贵州茅台的投资者倍感“欣慰”。近日,上交所决定对当事人贵州茅台董事长高卫东予以监管关注,就因为其自行对外公布上述涉及公司经营的重要信息。

继贵州茅台之后,五粮液、山西汾酒和酒鬼酒在5天内相继遭到交易所“点名”,这4家国内知名白酒上市公司犯下的“错误”如出一辙,全部指向通过非法定渠道披露业绩信息。

12月18日,五粮液集团在“五粮液第二十四届1218共商共建共享大会”上透露2020年1-11月五粮液集团营收将突破1100亿元。无独有偶,12月26日,汾酒集团董事长李秋喜、酒鬼酒公司副总经理程军也双双在经销商大会上提前“剧透”了业绩,李秋喜甚至直言“2020年汾酒集团利润同比增速继续保持行业第一”。

前述知名酒企在“剧透”完业绩之后,大部分于下一个交易日便迎来股价上涨,其中山西汾酒大涨逾9%,酒鬼酒则直接封住涨停板。

上述问题并非个例,上市公司信批“越线”行为时有牵动市场的神经。2021年1月13日,华谊兄弟收到中国证监会浙江监管局警示函,源于华谊兄弟在前期会计差错更正中“擅自”调整了2018年、2019年的财务报表中的总资产、利润总额等数据,违反上市公司信息披露管理办法。更严重的在于,2020年9月18日,证监会一则通报显示,在王府井公告获得免税品经营资质前,部分账户就已获取该内幕信息并大量买入,获利数额巨大,涉嫌构成内幕交易。

记者了解到,部分上市公司在信息披露中“花招”多多。有的对负面信息披露秉持“拖”字诀,直至媒体报道出来,才站出来“赶忙澄清”或“部分承认”;有的信息披露避重就轻,对监管部门要求说明的事项缺乏充分解释,对关键问题含糊其辞;有的热衷于信息披露“打补丁”,对已公开披露的年报、季报作出修订……

“这些看似不经意的信批‘花招’扰乱了市场公平公正的秩序,可能为欺诈发行、内幕交易、财务造假等证券违法行为打‘马虎眼’,为日后业绩‘暴雷’埋下伏笔。”一名会计从业人士告诉记者。

近日,交易所在文件中指出,酒企不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替法定信息披露或泄露未公开重大信息。

2021年1月11日,上交所发布关于《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第5号——行业信息披露》的通知,上交所在“上市公司行业信息披露指引第十三号——酒制造(2020年修订)”中指出,上市公司召开经销商会等会议,或者通过非法定渠道对外发布对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息的,应当先行履行信息披露义务。公司不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替法定信息披露或泄露未公开重大信息。

上市公司信披为啥“任性”?

记者从监管部门了解到,近些年市场对于各类信披乱象举报并不少见,并自2020年年初至今,证监会开出逾80张涉及信披违规行政处罚决定书,沪深交易所下发的监管关注函更不在少数,但对信批违规的整治仍显得成效不足。

“上市公司董监高敢‘口无遮拦’,频频试探法律底线,主要是由于过去处罚力度轻、违规成本低,造成一批上市公司高管‘脸皮厚’。在现有的信披违规处罚实践中,仍是以证券交易所发监管函为主,想通过扯扯袖、红红脸起到警示作用,但无奈这群人‘心理素质’已比较强大。”中国人民大学法学院教授刘俊海说。

信披违规处罚威慑力不足的背后还有一重要原因,就是违规若不造成股价操纵、内幕交易等明显违法问题,在查实上、处罚中存在难题。

上海汉联律所合伙人律所宋一欣表示,相对“轻度”的信披违规行为,与损害结果之间的因果关系难以确定,带来的不正当收益又难以计算清楚,监管更多只能对涉事公司和相关责任人进行警告。同时,信息披露法律法规中还存在大量“情节严重”“数额较大”等主观词汇,缺乏具体评判标准,这又为减轻处罚提供了空间。

“上市公司‘不经意’信批违规可能是‘挡箭牌’,背后或存在与第三方暗中合作,从而达到市值管理、利益输送等等目的。上市公司信披违规手段隐蔽、违规责任主体难以确定等,都对监管部门查处带来困难。”上海某律所证券业务负责人说。

与此同时,5天内4家白酒企业纷纷“剧透”业绩,也折射出当前我国部分上市公司董监高等核心管理层人员,对信息披露法规了解程度不够深入,公司内部治理、内部控制也存在问题。

一位私募公司从业人员告诉记者,一些上市公司董事会、领导层在公司治理认识上存在偏差,重业绩轻治理,往往忽视内部控制、内部评估,从而出现“任性”“随意”等信息披露违规行为。有的甚至将公司治理和规范运作视为外部的监管要求,在公司治理的缺乏自我规范意识,最终违反治理底线要求。

乱象治理须立体化追责体系

信息披露对于资本市场犹如“氧气”之于人的重要性一样,塑造良好的市场生态必须牢牢守住这条“生命线”。专家认为,披露制度的完善有赖市场各方形成合力,建立起行政处罚、民事赔偿、刑事追责以及诚信惩戒等“立体化”追责体系,对各种信批乱象重拳出击。

新时代证券首席经济学家潘向东认为,信息披露违法违规案件,经常是多种违法行为交织在一起,有些甚至涉及刑事犯罪,但由于信息不对称、不完全,证监会无法掌握完全信息。因此,在明确信批违法违规行为标准的基础上,政府部门之间应加强沟通协调、形成合力,不留监管空白。

专家表示,监管到位之后,还必须执法必严,让证券违规“罚酒三杯”式惩处成为历史。“信披制度要彻底改变失之于宽、失之于软现象,就必须旗帜鲜明的重点治乱、猛药除疴,否则监管函就是‘安慰函’,让信披违规威慑、投资者保护沦为空谈。”刘俊海说。

他认为,除了交易所的自律监管、证监会行政处罚措施之外,若投资者因上市公司信披违规而遭受财产损失的,应积极提起民事损害赔偿诉讼。新证券法确立的证券代表人诉讼制度可降低投资者的维权成本、提高维权收益,能有效惩治信披违法违规乱象。

“由于证券民事赔偿诉讼案大多仍以处罚决定为前置条件,有助于倒逼证监会积极行使法定监管权和处罚权,并将各类违规信披行为纳入行政处罚视野。”刘俊海说。

业内人士认为,若上市公司信披违规但未触及证券违法标准的,应被记入诚信档案,贴上“信披违规”的标签。让这些缺乏诚信、不顾及投资者权益的上市公司被市场抛弃和惩罚,影响其在二级市场估值水平,甚至在“用脚投票”下走向退市。

“杜绝信息披露违法违规行为,前提是信息披露义务人应严格遵循信披法律法规,但从更根本的层次上来看,建立完善的公司内部治理体系,维持公司良性运转,才能最大程度避免违规披露屡禁不止。”中伦律师事务所律师刘鸣赫说。(参与调研:何丰伦)


编辑:罗浩


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