新华财经北京12月24日电 上海证监局11月16日公告了三份《行政处罚决定书》（沪[2020]12、13、14号），据梳理，这是对原新三板挂牌企业行悦信息430357连发的三份处罚，可惜对投资者们来讲这是一份迟到的处罚，因为公司早已在20个月前因未披露年报而被强制摘牌了。
上海行悦信息曾因小股东们公开联合维权并取得全面清洗公司董监两会的历史性成果，而被封为新三板小股东维权第一股。
时间倒回三年半前的2017年5月31日，行悦信息持有公司21.27%股份的控股股东和实际控制人徐恩麒主动辞任董事长、总经理。其最后一次公开露面是6月5日，召开并主持了董事会，俞丰伟当选公司新董事长、总经理。6月14日公司公告称徐将其持股总数93%的2500万股质押出去用于个人借款，之后就再不见其露脸，据维权股东说已经远走境外了。
6月30日，年报大限最后一天，公司压哨公布了一份营收9938万元、亏损978.89万元、审计机构出具无法表示意见的年报。中兴财光华会计师事务所指出，行悦信息内控制度存在重大缺陷，大额资金支付缺乏有效监管；2016年行悦信息向供应商中萱贸易支付3.05亿元，中萱贸易仅汇回1.82亿元。对此，中兴财华联系行悦信息要求去供应商中萱贸易进行访谈，但公司未予安排，导致会计师事务所无法获取充分的审计证据。此外，中兴财华对去年2977.5万元应收账款实施了函证程序，但未收到其中四家单位的回函，应收账款的真实性无法证实。
6月30日同一天，公司称正配合相关方面对募集资金使用情况进行调查，暂时无法判断是否存在变更募集资金使用情况。资料显示公司自2013年12月挂牌以来，共完成3次定向增发，合计募集资金总额2.42亿元，其中第3次募得1.67亿元。
7月11日，公司董事会收到大股东徐恩麒的授权委托人胡鹏发来的《关于提请改选全体董事会董事的议案》称，原有董事会的董事已经不能勤勉尽责地管理公司事务，不能胜任董事职务，提请股东大会全部改选新的董事。
7月13日，公司在延期两个月披露2016年报同时披露多份诉讼公告后终于复牌，但这一天在新三板历史上写下了并不光彩的一笔，股价从停牌前的0.95元一路下跌，最低时达到了0.19元，创下当时新三板做市股票的历史最低成交价。最低市值仅0.24亿元，而2015年风光时公司的市值最高曾达14.47亿元。
7月17日，时任董事长、总经理俞丰伟通过控制的企业“上海春风创业投资有限公司”增持公司股票99.51万股，但这次增持维稳作用甚微，16家做市商开始大面积撤退。
7月21日，因公司向维权股东表示公司巨额资金划给中萱贸易是徐恩麒一人所为，其余董监高均不知情。因此维权股东判断徐恩麒可能涉嫌与中萱贸易联手卷走募集资金，导致了公司的财务状况恶化、现金流枯竭、经营举步维艰。通过挂牌公司找到徐恩麒失败后，维权群将希望转向监管部门。公司部分中小股东联合向证监会、全国股转公司、上海证监局寄送联名信，请求介入调查徐恩麒可能涉嫌卷走公司募集资金的事件，这封联名信有35名中小股东签字确认。
7月21日，公司公告表示，因公司与宁波银行借款纠纷导致，实际控制人徐恩麒个人名下共计26,969,962股股份被全部冻结。
7 月31日，公司收到上海证监局关于核查相关信访举报事项介绍信。
8月2日，上海证监局到公司进行现场核查工作。
8月10日，徐恩麒的授权代表在董事会反对召开临时股东大会的情况下，借道监事会召开临时股东大会对原董事会进行了换血，大股东授权代表胡鹏当选新任董事长。
8月11日，公司收到证监会发来的编号为“沪调查通字2017-1-251 号”《调查通知书》，该通知称因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
10 月9 日，合计持股5.19%股东委托的代表人马欣、金盛亭、严勇等共计6 人向公司董事会发来的十二项议案，作为临时议案提交临时股东大会审议。
10月20日，由于做市商不断退出为公司做市服务，在停牌30个交易日期间由于还是未找齐两家做市商，最后被强制由做市转让转为协议转让。
10月20日，临时股东大会召开，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共94人，持有表决权的股份68,996,342股，占公司股份总数的54.41%，会议由董事长胡鹏主持，由维权联合小组提交的12项议案竟然全部全票通过，包括罢免上任董事长仅两个多月的胡鹏自己的议案。
10月24日，公司连发5份公告，宣布新三板首个公开联合维权案例取得了历史性成果，全面清洗了公司原董事会全部7名董事以及监事会3名监事中除职工监事外的2名监事，并且成功地换上了联合维权小组自己推荐的全部董监事成员，也就是说公司的董、监、高成员将基本由联合维权小组推荐和委派。最后小股东联合维权小组虽然以弱胜强，但大股东在此时选择将公司管理权拱手相让，留给联合维权小组是一个没有收入及未来只有官司和负债的棘手摊子。
虽然小股东联合维权的前景不明、道路艰辛，但对于ST行悦的中小股东能联合起来，拿起信访和法律武器对付大股东违规行为，以保护自己合法权益的维权行为，我们新三板市场人士应当多理解多支持。在现有新三板制度特别是中小投资者保护制度不健全不完善的前提下，中小投资者的维权之路可能不会太顺利，结果可能也未必如愿，但路总要有人去开拓探索。希望这次的公开联合维权行动能为新三板中小投资者主动保护自己合法权益摸索出一条阳光大道，让违法违规者付出应有的代价得到应有的惩罚。不管本次维权行动最后结果如何，作为新三板首个公开联合维权案例相信这一定是新三板投资者保护史上里程碑的事件。”
2018年1月3日，主办券商国金证券公告称，因公司办公室租赁合同到期，公司没有资金继续支付租金，目前公司没有办公场所，绝大多数员工由于欠薪已经离职。
3月 5日，俞丰伟递交辞职报告,辞去所担任的董事长、总经理及信息披露事务责任人但继续担任公司董事,履行董事职责。从此之后，公司就再也没有任命和选派新的董事长、总经理及信息披露事务责任人了。
5月2日，因按时披露2017年报告被强制停牌，这一停就永远停了，直到被强制摘牌。
6月29日，公司公告表示，目前董事会与管理层已经完成《2017年年度报告》的编制工作，但由于公司没有资金支付审计费用，公司无法获得正式的审计报告，导致公司不能够于6月29日披露《2017年年度报告》。
7 月 23 日，公司审议通过《关于上海行喆智能科技发展有限公司增加600 万元注册资本的议案》和《关于上海行喆智能科技发展有限公司员工股权激励的议案》，小股东联合维权小组欲计划用子公司来为实现曲线救公司作最后的努力。
10月8日，公司共有16个司法判决未能执行，公司已被列入失信被执行人。
之后，就基本没有公司的消息了，包括小股东联合维权群里，也陷入了沉寂，直到2年后的今年11月16日，上海证监局披露的3份行政处罚决定书。上海证监局对行悦信息信息披露违法行为进行了立案调查、审理，行悦信息存在以下违法事实：
2014年6月25日，公司时任董事长、控股股东、实际控制人徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》，借款1900万元用于个人经营。2014年6月25日，行悦信息与浦发银行签订最高保证金额为2090万元的《最高额保证合同》为上述个人借款提供连带责任保证。2014年6月，行悦信息全资子公司顶天文化与浦发银行签订最高担保金额为2090万元的《最高额抵押合同》，以顶天文化名下的一处房产为上述个人借款提供连带责任担保。2015年6月30日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。2016年6月12日，徐恩麒与浦发银行签订《个人借款合同》借款1747万元。上述两次借款事项行悦信息、顶天文化均以2014年6月签署的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》为徐恩麒提供连带责任担保。行悦信息未依法在临时报告和2014年至2016年定期报告中披露行悦信息及顶天文化为徐恩麒个人借款提供担保事项。
行悦信息在未与相关客户发生相应真实业务往来的情况下确认了对相关客户的营业收入，同时通过预付账款、资金往来等形式将资金划拨给中萱贸易等公司，由中萱贸易等公司根据行悦信息的指令将资金划转给相关客户，相关客户再根据行悦信息的指令将无真实业务背景的“走账”资金支付给行悦信息作为虚增营业收入的回款。通过上述手法，行悦信息虚增了2013年至2016年上半年及年度营业收入并在对外披露文件中虚假记载。
上海证监局决定：对行悦信息科技股份有限公司给予警告，并处以六十万元罚款；对时任总经理、副董事长、监事会主席祝建民给予警告，并处以十万元罚款；对作时任财务总监庄晶，给予警告，并处以三万元罚款。
对于近800名股东来讲，证监局的调查结果和处罚来得有点太晚，而且奇怪的是里面竟然没有对实际控制人的处罚，也没有涉及到维权小组最关心资金转移的问题。
轰轰烈烈的开局，竟也只落得前功尽弃、一地鸡毛，作为曾经的一个及时割肉止损的小股东，目睹了公司的闹据、见证了小股东全程维权、看到了维权的曲终人散，也只能一声叹息“新三板中小股东维权之难，难于上青天”。
作者：资深新三板评论人周运南
编辑：丁晶
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