新三板转板上市办法的重点、意义及策略

新华财经北京11月30日电 11月27日晚,上海证券交易所和深圳证券交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》于12月11日前向社会公开征求意见。

我们发现,新三板挂牌公司转板上市最早是由国务院在2013年12月13日的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)中首次提出的,决定中明确指出“在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易”。今年3月6日,证监会起草了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》,向社会公开征求意见。6月3日,证监会正式制定发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》,明确转板上市的具体制度安排将由沪深交易所、全国股转公司、中国结算在业务规则中予以明确。

沪深交易所在《转板上市办法》中明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容,我们在此提炼出16大重点:

1、 转板公司申请转板上市应当在精选层连续挂牌一年以上,且最近一年内不存在全国股转规定的应当调出精选层的情形;

2、 公司应当符合科创板、创业板《注册办法》规定的发行条件和科创板、创业板定位;

3、 公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚,因涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未有明确结论意见,或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形;

4、 公司股本总额不低于3000万元;

5、 股东人数不少于1000人;

6、 社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例达到10%以上;

7、 董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股;

8、 市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准,具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市,表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定;

9、 公司所选的上市标准涉及市值指标的,以提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准;

10、 公司应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人,并与保荐人签订保荐协议,明确双方权利和义务。保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,履行上市保荐职责,向交易所提交转板上市保荐书;

11、 收到转板上市申请文件后,在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查,交易所作出是否受理的决定,告知转板公司及保荐人,并在网站公示;

12、 自受理申请之日起2个月内,交易所作出是否同意转板上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间不计算在内,回复审核问询的时间总计不超过2个月;

13、 转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份,也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后6个月内,控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的,不得导致公司控制权发生变更。转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起12个月内不得减持转板上市前股份;

14、 转板公司转板上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起3个完整会计年度内,不得减持转板上市前股份;

15、 转板公司股票转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价;

16、 交易所作出不同意转板上市的决定的,自决定作出之日起6个月后,转板公司方可再次提交转板上市申请。

我们作为最早关心并持续研究新三板转板的自媒体,近年写了多篇相关研究文章,转板上市制度就是证监会全面深化新三板改革中的牛鼻子,可以牵一发而动全身。

我们认为,沪深两交易所出台的精选层转板上市办法是对证监会转板上市指导意见在科创板和创业板的具体实操细则,标志着新三板精选层企业转板上市进入了实操阶段。从短期来看,这是7月27日首批精选层集中挂牌上市4个月之后,证监会出台的第一个新三板重磅政策利好,传递着后续改革红利将继续落地的明确信号,能迅速消除因为首批和第二批精选层新股大量破发在近期带来的恐慌心理,消化精选层打新者的情绪化压力,扭转巿场对精选层的悲观预期,打破当前公开发行多输的僵局,让精选层二级市场快速恢复到正常状态,让市场各方真正享受到新三板全面深化改革的红利,让新三板市场各方尽快体验到获得感和成就感。

从中期来看,有利于调动企业挂牌新三板和申请创新层和精选层的积极性,提升市场对新三板精选层的发展良好预期,增强巿场投资者对新三板的巿场信心,吸引更多的投资者和资金进入精选层和新三板,活跃新三板市场,在新三板产生转板上市概念股并形成一个全新独立的转板上市概念板块。

从长远来看,转板上市办法为新三板企业开辟了一条全新的上市路径,实现了多层次资本巿场的互联互通,发挥了新三板在多层次资本市场中承上启下的核心作用,带动了新三板精选层板块估值和流动性向创业板和科创板慢慢靠拢,促进了新三板内部分层的基础层、创新层和精选层之间递进效应,最终提升了新三板市场整体的融资、定价和交易功能。

我们发现,转板上市办法基本面面俱到了,唯独没有涉及转板上市后的税收问题,这也是一个投资者最关心的政策细节,因为这关系到投资者们的切身经济利益。我们猜测,由于证监会无权对税收进行明确,税收政策的制定或调整权限在财政部、国家税务总局,可能证监会还在与财政部、国家税务总局沟通协调中。对于最终落地的税收政策,我们预测可能还是会偏向新三板,与精选层税收政策保持一致连贯性,即原始股继续执行20%的溢价征收率,其他股票免税,拭目以待。

关于本周新三板的行情,我们预测,转板上市政策的明确以及即将进入实操的预期,将会在本周极大地刺激二级市场的活跃,特别是规则中股东过1000人、成交过1000万股、平均市值这三项规定,将直接拉动首批精选层中转板上市概念股的上涨,周一可能会出现抢筹行情,希望新三板能借此东风走出一波好行情。

投资者可以在已挂牌精选层的36家企业中,按照《转板上市办法》对上市条件、股东人数、累计成交、公众持股比例、市值及财务指标等要求,根据个股在二级市场的表现,来制定自已的投资策略,选择自己的转板上市概念股。

我们建议的策略是“选龙头、早下手”,即选择在转板上市各项指标都靠前的精选层龙头企业,尽早完成仓位布局,持股待涨。

作者:资深新三板评论人周运南


编辑:林郑宏

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