新华财经上海9月18日电（记者高少华）ST昌九17日发布《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《草案》）显示，交易完成后，中彦科技将成为上市公司子公司，上市公司的控股股东将变更为上海享锐，上市公司实际控制人葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。上市公司主营业务将从丙烯酰胺研发、生产与销售变更为第三方在线导购平台，ST昌九将成为 “省钱概念第一股”。
据《草案》显示，整体交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分：一是上市公司拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权。拟置入资产为中彦科技100%股份，扣除分红后作价35.37亿元；二是拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿，其中，上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿，发行价5.19元/股；三是上市公司拟以4.62元/股的发行价，非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。
从进度上看，本次交易进程已过半，尚需昌九生化股东大会审批及中国证监会核准。从定价上看，本次交易，中彦科技市盈率为23.59倍，低于同行业可比上市公司市盈率均值76.36倍。从股份锁定安排上看，上市公司控股股东、交易对方，就所认购及持有的股份做出了最高36个月不可转让的承诺，交易完成后，若股价6个月内连续20日低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，则上海享锐等交易对方锁定期将自动延长至少6个月。
《草案》指出，交易完成后，上市公司盈利能力将大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
作为市场关注的“省钱概念第一股”，《草案》首次详尽披露了标的公司中彦科技的业务发展情况、财务数据等经营信息。截至2020年6月30日，中彦科技相关产品累计注册用户2.6亿，月活跃用户超1364万，均为报告期内新高，半年时间，月活跃用户增长了近60%。报告期内，返利网发力美食外卖、旅行票务等本地生活场景，并加大了包括小程序在内的全渠道应用场景的运营和推广，助力公司业务稳健发展。
从财务数据上看，中彦科技毛利率为79.19%，略高于三六零、值得买等A股互联网企业。2020年1-6月，剔除P2P理财业务影响后，中彦科技净利润为6,608.20万元，净利润总体呈上升趋势。从收入结构上看，2019年以来，中彦科技获得了更多电商平台和品牌商客户的广告订单，品牌类广告收入占比由2018年的58.75%上涨至2020年的85.49%。随着电商旺季来临，三四季度用户采购需求将大幅上升，电商平台、品牌方也会加大促销活动、品牌投放力度，在线导购平台营收也将相应增长。
在业绩承诺方面，中彦科技在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润数分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元。
返利网创始人兼CEO葛永昌曾公开表示，“省钱是用户不变的刚需，帮助用户省钱是返利网不变的诉求。过去十四年我们一直在帮用户省钱，关心省钱背后的逻辑，未来二十年我们还会继续专注在省钱这个赛道。”
《草案》指出，报告期间，中彦科技经营情况整体良好，不存在对中彦科技生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁。而随着《草案》公布，返利网重组上市也进入了后半程。本次重组，将有利于上市公司业务转型和业绩提升，有效保护了上市公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。
编辑：林郑宏
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