深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则(征求意见稿)

适用范围

上市公司申请在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证或者中国证监会认可的其他证券并上市的审核

审核程序

本所对上市公司的证券发行上市申请文件进行审核,认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序;认为不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,作出终止发行上市审核的决定。

审核内容

本所发行上市审核重点关注并判断是否符合中国证监会规定的发行条件、是否符合本所规定的上市条件、是否符合中国证监会和本所规定的信息披露要求。

发行条件的审核

上市公司申请证券发行上市的,应当符合《首发注册办法》规定的发行条件。

保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中,应当就本次证券发行上市申请是否合法合规逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

信息披露要求

上市公司申请证券发行上市的,应当按照中国证监会和本所的规定,编制向不特定对象发行证券募集说明书或向特定对象发行证券募集文件及其他信息披露文件,上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务。保荐人、证券服务机构应当依法对上市公司的信息披露进行核查把关。

信息披露审核方式

本所对发行上市申请文件是否符合中国证监会和本所规定的信息披露要求进行审核,通过提出问题、回答问题等多种方式,督促上市公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。

信息披露审核关注

本所在信息披露审核中,重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否达到下列要求:

(一)充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平;

(二)所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性;

(三)简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。

规则适用援引

上市公司证券发行上市的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、向证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项,本规则已作规定的,适用本规则;本规则未作规定的,适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定。

审核机制安排

本所发行上市审核机构按照规定对发行上市申请文件进行审核,出具审核报告。

上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的,发行上市审核机构经审核提出初步审核意见后,由本所创业板上市委员会按照规定程序进行审议,提出审议意见。

申请文件要求

上市公司申请证券发行上市的,报送下列证券发行上市申请文件:

(一)中国证监会规定的向不特定对象发行证券募集说明书或向特定对象发行证券募集文件、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议等注册申请文件;

(二)上市保荐书;

(三)中国证监会或者本所要求的其他文件。

预披露、更新披露与问询回复披露

本所受理证券发行上市申请文件当日,上市公司应当在本所创业板股票发行上市审核网站披露向不特定对象发行证券募集说明书或向特定对象发行证券募集文件、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

本所受理证券发行上市申请文件后至中国证监会作出注册决定前,上市公司应当按照本规则的规定,对证券发行上市申请文件予以更新并披露。

上市公司应当根据本所审核问询、审核意见或者其他需要更新披露文件的情形,修改相关信息披露文件并及时披露。

审核顺序及问询

本所发行上市审核机构按照发行上市申请文件受理的先后顺序开始审核。

本所发行上市审核机构自受理之日起十五个工作日内,提出首轮审核问询。

首轮审核问询回复后,存在本规则规定情形的,本所发行上市审核机构可以继续提出审核问询。

审核意见和决定

上市公司申请向不特定对象发行证券并上市的,本所结合上市委员会的审议意见,出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见,或者作出终止发行上市审核的决定。

上市公司申请向特定对象发行证券并上市的,本所结合发行上市审核机构出具的审核报告,出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见,或者作出终止发行上市审核的决定。

报送证监会

本所审核通过的,向中国证监会报送符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见,相关审核资料和上市公司的证券发行上市申请文件。

审核时限

上市公司申请证券发行上市的,本所自受理之日起两个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在上述时限内。

上市公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过两个月。

向特定对象发行证券的简易程序适用条件

上市公司申请向特定对象发行股票,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第三十条规定适用简易程序的,按照本节规定执行。

附:《创业板上市公司证券发行注册管理办法》

第二十二条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的,应当就本办法第十九条规定的事项通过相关决定。

第三十条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十二条规定申请向特定对象发行股票的,适用简易程序。

简易程序申请文件

(一)向特定对象发行证券募集文件、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、认购合同等注册申请文件;

(二)上市保荐书;

(三)中国证监会或者本所要求的其他文件。

简易程序的受理与不予受理

本所在收到申请文件后两个工作日内,对申请文件进行齐备性核对,作出是否受理的决定。

申请文件不符合齐备性要求的,本所不予受理。

简易程序审核时限

保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的,本所自受理之日起三个工作日内,出具符合发行条件和信息披露要求的审核意见,并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。

自律管理

本所在上市公司证券发行上市审核中,可以根据本规则及本所相关规则采取自律监管措施或者纪律处分措施。



编辑:丁晶


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