适用范围
上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。
除重组上市外，上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第三章至第六章的规定。
审核程序
本所对上市公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件进行审核。
本所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。对上市公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所审核通过的，作出同意重组上市的决定；审核不通过的，作出终止审核的决定。
重大资产重组认定标准
按照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）关于重大资产重组的标准予以认定
发行股份购买资产发行价格
上市公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格应当符合《持续监管办法》的相关规定。
标的资产条件和协同效应
上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
上市公司应当充分披露标的资产所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游，与上市公司主营业务是否具有协同效应。
重组上市标准
上市公司实施重组上市的，标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的经营实体应当是符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：
（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；
（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（三）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
重组上市标准——存在表决权差异安排的
上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：
（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；
（二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
未盈利企业重组上市的减持要求
在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。
信息披露事项
上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：
（一）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；（二）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；（三）本次交易、标的资产的潜在风险。
信息披露要求
上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：（一）包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。
审核机构
本所发行上市审核机构会同创业板公司监管部门，按照规定对申请文件进行联合审核，出具审核报告。
受理与补正
本所收到申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问。申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日。
不予受理
（一）重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按要求补正；
（二）独立财务顾问、证券服务机构不具备相关资质，或者因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；
（三）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案；（四）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；
（五）中国证监会及本所规定的其他情形。
审核顺序及问询
本所重组审核机构按照申请文件受理的先后顺序开始审核。
上市公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。上市公司申请重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起20个工作日内，提出首轮审核问询。
本所重组审核机构收到上市公司对首轮审核问询的回复后，存在本规则规定情形的，可以继续提出审核问询。
小额快速
上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告：（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。
出具审核报告或形成审议意见
上市公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构经审核，出具同意或者不同意发行股份购买资产的审核报告。
上市公司申请重组上市的，本所重组审核机构经审核，提出初步审核意见后，提交上市委员会审议，形成同意或者不同意重组上市的审议意见。
审核意见或决定
本所结合重组审核机构审核报告或者上市委员会审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定；对上市公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所结合上市委员会的审议意见，作出同意重组上市或者终止审核的决定。
审核时限
上市公司申请发行股份购买资产的，本所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，本所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。
报送证监会
本所审核通过的，向中国证监会报送同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件，但不涉及股份发行的重组上市除外。
审核中止与终止
出现本规则规定情形的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核。
出现规则规定情形的，本所将终止审核。
会后事项
本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的，上市公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向本所报告，按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。上市公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。
本所审核机构出具审核报告、上市委审议形成审议意见后或证监会注册后至股票上市交易前，发生会后事项的，应视情况重新出具审核报告或提交上市委审议或暂停本次交易。
复审
本所对上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请不予受理或者终止审核的，上市公司可以在收到本所相关文件后5个工作日内，向本所申请复审。
本所收到复审申请后二十个工作日内，召开上市委员会复审会议。上市委员会复审期间，原决定的效力不受影响。
经复审，上市公司申请理由成立的，本所对申请文件重新审核，审核时限自重新审核之日重新起算；申请理由不成立的，本所维持原决定。
自律监管
上市公司、交易对方及有关各方存在本规则规定情形的，本所可以要求限期改正，并可以对其单独或者合并采取《上市规则》规定的自律监管措施或者纪律处分。涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会。
编辑：丁晶
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