2月16日关于新三板挂牌公司2019年年报披露最后期限是否延期的建议文章发出后，受到了市场的关注，也先后得到了挂牌企业、券商、会所、投资机构以及股转等朋友们的各类补充建议，为了让更多的挂牌企业在当前特殊时期做好决策，新三板评论补充六点思考：
1、政策面有难度
根据最新通过并将于今年3月1日起实施的《证券法》，其中第五章“信息披露”第七十九条规定，上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计。
2、证监会在努力
如上所述，会计年度结束后四个月内披露年度报告，是《证券法》的明确规定，而且这个规定也包括了新三板挂牌公司，除非证监会得到了全国人大或者国务院的授权，否则上市公司和新三板公司都无法直接延期，必须在法定时限内披露年报，但新三板评论听闻近期证监会也正综合市场各方的声音在积极研究和争取年报延期的相关事宜。
3、中注协已提示
2月13日，中注协发布《中国注册会计师协会关于2019年年报审计工作中应对新型冠状病毒感染肺炎疫情的专项提示》中表示，新型冠状病毒感染肺炎疫情发生后，我会关注到，事务所执行2019年年报审计工作受到较大影响。我会正与有关部门密切沟通，并致函有关部门，提请研究年度报告披露延期问题。
2月12日，北京注协发布专业技术委员会专家 [2020]第2号提示——采用远程审计方式的特别考虑，其中明确指出远程审计，是指注册会计师受特殊情况和不可抗力（例如突发公共卫生等全国性或区域性重大公共事件）影响，无法按照既定审计计划赴被审计单位主要办公场所、生产经营场所实施现场审计工作的情况下，在办公室或审计人员居住场所中采用通过网络通信渠道和信息化工具，包括电话、电子邮件、数据交换平台、语音和视频工具、内部视频和电话会议平台、具有同步和远程审核功能的审计软件等，获取被审计单位电子化财务资料和其他与审计相关的信息资料，以及与被审计单位、涉及审计取证的单位（例如交易对手或第三方服务机构等）、监管部门等相关人员进行远程交流等方式，实施部分审计工作并形成相关工作底稿，并于后期追加现场审计工作的审计方法。
4、股转积极应对
2月2日，全国股转发布《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情有关业务安排的通知》，其中指出：二是支持挂牌公司做好定期报告披露工作。挂牌公司可与会计师事务所沟通，根据所处地区疫情严重程度以及当地政府管制措施，充分协商2019年年报延后开展审计工作的计划，优化调整审计安排，全国股转公司将为挂牌公司调整年报预约披露时间提供便利，并通过年报在线培训等形式指导挂牌公司尽快推进年报披露工作。挂牌公司受疫情影响，在法定期限内披露2019年年报或2020年第一季度季报有困难的，可在主办券商的协助下披露风险提示公告，视情况披露业绩快报，全国股转公司将按照中国证监会统一部署依法妥善安排。
5、企业提前准备
根据《信息披露规则》第六十九条规定：公司无正当理由，未在规定期限内披露年度报告或者中期报告的，全国股转公司将给予挂牌公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分。
挂牌企业在向股转提出延期到4月30日之后披露年报时，应该提供支撑“正当理由”的充分证据，所以新三板评论提醒企业现在就开始留存相关资料：例如各地推迟复工复产的统一规定、当地道路封闭通知、企业复工申请、办公生产场所封闭照片、与会计师沟通联系的记录等等。
同时主办券商尽量督促挂牌企业与审计机构沟通协调，在复工后及时努力推进财务报告审计以及年报编制工作，挂牌企业应当在复工复产解封后的合理时间内尽早披露年报。
6、年内可能两次分层
分层作为新三板深化改革最重要的抓手，为应对近期疫情带来的影响，新三板评论猜测全国股转可能会在今年以4月30日和6月30日两个节点的年报数据进行两次分层。
根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第二十六条规定： 全国股转公司于每年4月30日启动挂牌公司所属市场层级定期调整工作，经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，增加挂牌公司层级调整的次数。
新三板评论认为，如果证监会对新三板年报统一延期，全国股转为了保证精选层的按计划推进，可能按即定的4月30日年报已披露数据正常分层一次，在统一延期的截止日将后续披露的年报补充分层一次。
如果证监会对新三板年报无统一延期，全国股转也会为了保证精选层的顺利推进，先按即定的4月30日正常分层一次，然后在6月30日对以“正当理由”申请并获得股转同意的公司再补充分层一次。
作者 周运南
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