1月19日晚间，依据《公众公司办法》证监会发布了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》，自印发之日起实施。
新三板评论发现，这是继13日发布实施了4项新三板改革配套规则，证监会又发布的2项新三板改革配套规则，而且都是围绕公开发行的相关信披进行专项规范和要求，是为精选层进行保驾护航，严格新三板公开发行的信披要求，加强信披监管和规范，提高信披质量，提升新三板精选层公司质地，保护投资者合法权益。
在《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中，证监会要求发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及会计师事务所的审计意见类型。新三板评论认为，该条规定是把精选层的财务报表标准向A股上市公司IPO要求看齐，这与新三板市场根据精选层4套标准中的2年指标所推测出来的最近两年及一期数据明显更严格了，也表明证监会对精选层企业质量的高度重视，也为未来精选层整体质地向A股上市靠拢甚至直接转板奠定坚实基础。
同日稍晚，全国股转也发布实施了第三批3件业务规则，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》。至此，本次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施， 30份细则也已经落地16项了。
好事多磨，新三板市场这两个周末都在翘首以盼的公开发行相关细则的终于正式落地了，宣告精选层真正进入了实操阶段，本周可能就会有创新层企业进入精选层辅导的公告了。其实周末公开发行和连续竞价业务第一次压力测试以及要求各家主办券商须定期报送新三板改革项目进展情况两则全国股转的通知已经充分证明公开发行相关细则可能就在春节前会正式落地。
公开公开发行相关细则之所以成为全市场的关注焦点，因为它是精选层全部配套政策的核心制度，只有这个细则落地后，新三板企业和券商等服务机构才能有规可依、按规前行，精选层才真正意义步入了实操阶段。
同时，新三板评论发现，这次的公开发行细则的一处重要亮点就在发行承销制度设计上，第一，是设置多元化的定价机制，允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格；第二，是初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。第三，跟A股IPO一样，询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制。建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。第四，跟科创板ipo一样，允许设置超额配售选择权即绿鞋机制，维护价格稳定。第五，是加强老股东权益保护。为保护挂牌公司老股东权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售，这是相对A股ipo最大的突破和创新。
两个公开发行配套细则和三个公开发行细则，这是证监会和全国股转给百万新三板人送来的最红的新春拜年礼包，理论上精选层的申请工作今天正式开启。
新年我们新三板人撸起袖子加油干！！！
作者 周运南
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